私募基金(jīn)运(yùn)作即将迎来更全(quán)面的新一轮监管。

　　4月(yuè)28日，中(zhōng)国(guó)证券投资基金业协(xié)会(huì)（下称中基协）就起草(cǎo)的(de)《私募证券投资基金运作指引》（下称《运(yùn)作指引(yǐn)》）向(xiàng)社(shè)会(huì)公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投(tóu)资(zī)基金法将私(sī)募证券投资基(jī)金纳入统(tǒng)一(yī)规范，中基协(xié)实施登(dēng)记(jì)备(bèi)案以(yǐ)来，我国私募证(zhèng)毕业2年之内都算应届吗，21年毕业生23年算应届吗券投资基金行业发展(zhǎn)迅速，规模不断增加。截至2022年(nián)年末，中基协已登(dēng)记私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)9000余家，存续(xù)私(sī)募证券(quàn)投资基金9.3万只，规模(mó)5.6万亿元。私募证券投资基(jī)金交易策略逐(zhú)步多元(yuán)化，交易活跃，投资(zī)资产覆盖股票(piào)、基金、债(zhài)券和场内外衍(yǎn)生品，已经(jīng)成(chéng)为资本市场重要的(de)机(jī)构投资者之(zhī)一。中基(jī)协结(jié)合私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)行(xíng)业实践，坚(jiān)持规(guī)范发展和问(wèn)题导向，起草形成《运作(zuò)指引》，明确底线(xiàn)要求，针(zhēn)对重点问(wèn)题予以规范，完善私募证券投资基(jī)金运作规则(zé)体系。

　　本(běn)次征求意(yì)见的《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管(guǎn)理等环节(jié)提出了规范(fàn)要(yào)求。具体来看：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及(jí)存续门槛要求上(shàng)，明确私募证(zhèng)券投(tóu)资基金初始募集及存(cún)续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基协发布了(le)修(xiū)订后的《私(sī)募投资基金登记备案办法》（下称《备(bèi)案(àn)办法》）及配套指引，进(jìn)一步明确(què)了私募(mù)登记备案标准，其中就(jiù)提出私募证券基金初始实缴募集资(zī)金规模不(bù)低于1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引》的相关要(yào)求与《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的(de)是，基金合(hé)同中(zhōng)应当明确约定，除(chú)市场波(bō)动(dòng)导致(zhì)净值变化外，连续60个交易日出现(xiàn)基金资产净值低于1000万元(yuán)人民币的(de)，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指引(yǐn)》在衔接《备案办法》募集规(guī)模的基础上，增加了存续(xù)要求，这可以有效避免《备案办法》出毕业2年之内都算应届吗，21年毕业生23年算应届吗台后，通过(guò)募(mù)集(jí)资金后再赎回的方式备案的(de)“壳基金”。此(cǐ)外，这也体(tǐ)现行业的(de)“扶强除劣”趋(qū)势，中小规模的私募生存难度越来越大。

　　申(shēn)赎管理(lǐ)上，为加强流动性(xìng)风险管理(lǐ)，《运作指(zhǐ)引》要求私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金开(kāi)放申(shēn)赎频率不得高于每月(yuè)一次(cì)。为引导投资者理性投(tóu)资、长期投资，《运作(zuò)指引》明确基金合同应当(dāng)约定投资者不少于(yú)6个月的份额锁定期安排。

　　投(tóu)资要求方面，在组合投资要求上(shàng)，为(wèi)引导(dǎo)私募(mù)证券投资基金管理人提升(shēng)专业投资能(néng)力(lì)，组合投资(zī)、分散风险，要求私募证券投资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于(yú)同(tóng)一(yī)资产(chǎn)的资金(jīn)，不得超过该基金净资(zī)产(chǎn)的25％；同一私(sī)募基(jī)金(jīn)管理人管理的全(quán)部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资(zī)产的25％。银行活期(qī)存款、国(guó)债(zhài)、中央银行票据(jù)、政(zhèng)策性(xìng)金融债(zhài)、地(dì)方(fāng)政府债券、公开募集(jí)基金(jīn)等中国证监会、协会(huì)认(rèn)可(kě)的投资品种除(chú)外。

　　《运作(zuò)指引》还明(míng)确禁止(zhǐ)多(duō)层嵌(qiàn)套，要求私募证券投资(zī)基金架(jià)构应(yīng)当清晰、透明，不得通过(guò)设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投(tóu)资基(jī)金投资(zī)于其他(tā)私(sī)募证券投资基金或者金融(róng)机构发行的资(zī)产管(guǎn)理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或者(zhě)资产管理产品不再投资(zī)除公开募(mù)集(jí)基金以外(wài)的(de)其他(tā)私(sī)募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投资(zī)要求上，明确(què)私募(mù)基金应(yīng)当以(yǐ)风险管(guǎn)理、资(zī)产(chǎn)配置为(wèi)目标(biāo)开展衍生品交易，不得(dé)将衍生品交易异化为股票、债(zhài)券等场内(nèi)标的的杠(gāng)杆(gān)融资工具(jù)，不得为不适格投(tóu)资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等(děng)要求(qiú)。

　　运作管理要求(qiú)方面(miàn)，要求私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)管理人建立健全内部制度，遵(zūn)循投(tóu)资(zī)者(zhě)利益优先(xiān)与公(gōng)平交易原则(zé)，防范利益输送(sòng)。对量(liàng)化私募证券(quàn)投资基金在交(jiāo)易系统(tǒng)安全、异(yì)常交易(yì)监(jiān)控(kòng)、内部管理、资料保(bǎo)存、产品命名等方面(miàn)提出规范(fàn)要求。进一步细(xì)化对(duì)私(sī)募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资(zī)产等特殊交易）的(de)信息(xī)披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规(guī)模(mó)私(sī)募证券投资基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人(rén)和私募证券投资基金(jīn)信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上(shàng)私募证券投资基金管理人定期开展压力(lì)测试、建立(lì)风(fēng)险准备金(jīn)制度等(děng)。具体(tǐ)来看，同一实际控制人控制(zhì)的私募基金管理人(rén)在最近一(yī)年(nián)度(dù)末合计基金管理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当持续建立健全流动性风险监(jiān)测、预警与(yǔ)应急处置(zhì)、关于预警线与止(zhǐ)损线的风险管理制度，每季度至少进行一次(cì)压力测试。私募基(jī)金管理人应当结合市场状况和自(zì)身管理能力(lì)制定(dìng)并持续更新流动性风险(xiǎn)应急预案，明确预案(àn)触(chù)发(fā)情景、应急(jí)程序与(yǔ)措施(shī)等(děng)。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通(tōng)道业务，私募(mù)基金管理人(rén)应(yīng)当对投资者资金(jīn)来(lái)源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下(xià)达投资指令(lìng)或者自行负责投资运(yùn)作，不得为金融(róng)机(jī)构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他(tā)私募基(jī)金提供(gōng)规(guī)避投资范围(wéi)、杠杆约束、投资者门(mén)槛等监管要求(qiú)的通道(dào)服务。

　　一位私募人(rén)士(shì)向期货日报记(jì)者表示(shì)，综(zōng)合来看，私募监(jiān)管的实际(jì)标准在(zài)向金(jīn)融机构管(guǎn)理标准看齐，《运作指引》如果按目(mù)前(qián)征求意见(jiàn)稿的水平落实，执行(xíng)后(hòu)会(huì)快(kuài)速抹平私募基金相对其(qí)他资管产(chǎn)品的(de)灵活度，让资金(jīn)方的投放偏好回到(dào)策(cè)略表现及管理人(rén)的整(zhěng)体(tǐ)运营和服务水平上，而非政(zhèng)策监管红利。这(zhè)将更有利于行(xíng)业的健(jiàn)康发展，回归管理本源。

　　不过(guò)，《运作(zuò)指引》也给(gěi)予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备案的(de)私募证券投资基金按(àn)照《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求执行。同(tóng)时为减少新老基金的套(tào)利空间，对存量基金针对(duì)不同情况(kuàng)提(tí)出差异化整改(gǎi)要求，并对重点条款的(de)整(zhěng)改给予充分过渡(dù)期安排(pái)：

　　对(duì)于违(wéi)反投资范围(wéi)要求、开展通道业务、不符合最低(dī)存(cún)续(xù)规模等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施(shī)行(xíng)后不得新增募集(jí)规模及投资者，不(bù)得展期，新增(zēng)投资活动(dòng)获(huò)得须符(fú)合《运作指引》要求，合(hé)同(tóng)到期后予以(yǐ)清算；

　　对于不(bù)符合《运(yùn)作(zuò)指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例(lì)、债券及衍生(shēng)品交易等投资要求的，给予12个(gè)月(yuè)整改过渡(dù)期，不强制要(yào)求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新募集的(de)投资者要求设置(zhì)不少于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于(yú)存量基金发生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求(qiú)；基金合同存续期限发生变化(huà)的，应当按照《运作指引》修(xiū)改基金合同；

　　对于(yú)存量基(jī)金中无(wú)固定存续(xù)期限的(de)私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基(jī)金，要求在(zài)《运作(zuò)指引(yǐn)》施行后12个月内，修改基金(jīn)合(hé)同，约(yuē)定明确的基金存(cún)续期(qī)，以促进目前存(cún)量永(yǒng)续基金限(xiàn)期(qī)整(zhěng)改。

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