5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则公(gōng)告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计(jì)停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软(ruǎ已婚女性英文称呼，女性英文称呼n)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财(cái)经(jīng)首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两(liǎng)年(nián)多的漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè)投(tóu)资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关(guān)系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预(yù)计将构(gòu)成关(guān)联(lián)交易。本(běn)次(cì)交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文(wén)华(huá)财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财(cái)经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科(kē)技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济(jì)业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技(jì)术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及科技(jì)园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上年(nián)下(xià)降0.93个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方(fāng)关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的(de)正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正(zhèng)式的交(jiāo)易协(xié已婚女性英文称呼，女性英文称呼)议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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