5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发(fā)布的(de)一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文(wén)华(huá)财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾(céng)两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初步确(què)定的(de)交易对(duì)方包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次(cì)交易(yì)预计将构(gòu)成关联(lián)交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(y索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的áng)孝胜对文华(huá)财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互(hù)联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入(rù)较(jiào)上年同期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司(sī)确(què)认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布(bù)局(jú)、积极(jí)推进项目上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本(běn)次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的shì)，在昨晚发布的(de)公告中，金(jīn)证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易(yì)对价等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示(shì)：截(jié)至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双(shuāng)方索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的尚未签署(shǔ)正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可(kě)正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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