5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告(gào)云n是哪里的车牌号，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财(cái)经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨(zuó)晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易(yì)事(shì)项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不存在(zài)关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预(yù)计(jì)将超过5％，本(běn)次(cì)交(jiāo)易预(yù)计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股(gǔ)东不会发生变化，且不(bù)存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联营企(qǐ)业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收(shōu)入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文(wén)华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)的(de)方式(shì)购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易(yì)的初步(bù)合作意(yì)向，交易各(gè)方在(zài)本次(cì)交易中的(de)具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚(shàng)存(cún)在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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