5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)国家常务委员7人，国家常务委员7人简历审查，文华(huá)财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本(běn)次(cì)交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人(rén)；本次交易完成后，公司第(dì)一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)国家常务委员7人，国家常务委员7人简历哲国家常务委员7人，国家常务委员7人简历对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融(róng)科(kē)技全领(lǐng)域服(fú)务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提(tí)供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的(de)毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而(ér)言，多年谋(móu)求上市(shì)无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易(yì)签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实(shí)施(shī)，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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