私(sī)募基金运(yùn)作即(jí)将迎来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日(rì)，中国证券(quàn)投资基金业协(xié)会(huì)（下称中基协）就起草的《私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征(zhēng)求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投(tóu)资基金法将私募(mù)证券投资基金纳(nà)入(rù)统一规(guī)范，中(zhōng)基协实施登记(jì)备案以来，我国(guó)私募证(zhèng)券投(tóu)资基金行(xíng)业(yè)发展迅速，规模不断(duàn)增加(jiā)。截至2022年(nián)年末，中基协已登记私(sī)募证券投资基金管理人9000余(yú)家，存(cún)续(xù)私募证券投资基金(jīn)9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私募证券(quàn)投资基(jī)金交易策略(lüè)逐步多元化，交易活跃，投(tóu)资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍(yǎn)生品(pǐn)，已经成为资(zī)本市场重(zhòng)要的机构投资(zī)者之一。中基协结合私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金行(xíng)业实践，坚(jiān)持规范发(fā)展和问题导向(xiàng)，起草形(xíng)成《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》，明确(què)底(dǐ)线(xiàn)要求，针对重(zhòng不是省油的灯是什么意思，没有一个省油的灯是什么意思)点问题予以规范(fàn)，完善私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)运作规(guī)则(zé)体系。

　　本次征求意(yì)见的《运作指引》共计(jì)三十二(èr)条，对私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金募(mù)集、投(tóu)资、运作管理(lǐ)等环节(jié)提出(chū)了规范要求。具体来(lái)看(kàn)：

　　募集要求方面，在募(mù)集及存续门(mén)槛要(yào)求上，明确私募证券投资(zī)基金初(chū)始募集及(jí)存(cún)续规模(mó)不得低(dī)于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基协发布(bù)了修订后的《私募投资基金登(dēng)记备案办法》（下称(chēng)《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配套(tào)指引，进一步明确了(le)私募(mù)登记备(bèi)案标准(zhǔn)，其中就提出私募证券(quàn)基金初(chū)始实缴募集(jí)资(zī)金规模不低(dī)于1000万元人民币。此次(cì)《运作指(zhǐ)引》的(de)相关要求与《备案办法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议(yì)的(de)是(shì)，基金合同中应当明(míng)确约定，除(chú)市场波动导致净值(zhí)变化外，连续60个交(jiāo)易日出现基金(jīn)资产净值低于1000万元人民币的，该私募(mù)证券投资(zī)基金进入(rù)清算流(liú)程(chéng)。

　　有行业人士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备案办(bàn)法》募集规模(mó)的基(jī)础上，增加(jiā)了存续要(yào)求，这可以有效避免(miǎn)《备案办法(fǎ)》出台后，通过募集资金(jīn)后再赎回的(de)方(fāng)式备案的(de)“壳基金”。此外，这也体现行业的(de)“扶强除(chú)劣”趋势，中小规(guī)模(mó)的私募生存难(nán)度越来(lái)越大。

　　申(shēn)赎(shú)管理(lǐ)上(shàng)，为加(jiā)强流(liú)动(dòng)性风(fēng)险管理，《运作指引》要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基金开放申赎频(pín)率不得高于每月一次。为引导投(tóu)资者理性(xìng)投资、长期投资(zī)，《运(yùn)作指引》明确基(jī)金合同应(yīng)当约定投资(zī)者不少于6个月的份额锁定期(qī)安排。

　　投资要(yào)求方面，在(zài)组合投资要求上，为引导(dǎo)私募证券投资基金管(guǎn)理人提升专业投资能(néng)力，组合投资(zī)、分散风险，要求私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)采(cǎi)取资产组(zǔ)合的(de)方式进(jìn)行投资(zī)。单(dān)只(zhǐ)私募证券投资基金(jīn)投资于同一(yī)资产的(de)资金，不得超过(guò)该基金净资产的(de)25％；同一私募基(jī)金管理人管理的(de)全部私(sī)募证券投资基金投资于同一资(zī)产的资(zī)金，不(bù)得超过(guò)该资(zī)产(chǎn)的25％。银行活(huó)期存款(kuǎn)、国债、中央银行(xíng)票据、政(zhèng)策性金融债、地方政府债券、公(gōng)开募(mù)集基金等中国证监(jiān)会、协(xié)会认可(kě)的投资品种除外。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》还(hái)明确禁止多层嵌套，要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)架构应当清(qīng)晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套(tào)等方式规避监管要求。私募证(zhèng)券投资基(jī)金投(tóu)资于其(qí)他(tā)不是省油的灯是什么意思，没有一个省油的灯是什么意思私募证券投资基金或者(zhě)金融机构发行的资产管(guǎn)理产(chǎn)品的，应当明确约定所投资的私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金或(huò)者资产(chǎn)管理产品(pǐn)不再投(tóu)资除公(gōng)开(kāi)募(mù)集基金以外(wài)的(de)其(qí)他私募证券投资基(jī)金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品(pǐn)投(tóu)资(zī)要求上(shàng)，明确私募(mù)基金应当以(yǐ)风险(xiǎn)管(guǎn)理、资产(chǎn)配置为目标开展(zhǎn)衍生品交(jiāo)易，不得将(jiāng)衍生品交易(yì)异化为股票、债(zhài)券等场内标的的杠杆融资工具，不得为(wèi)不(bù)适格投(tóu)资者(zhě)提供通道服务，提出集中(zhōng)度、杠(gāng)杆等(děng)要求(qiú)。

　　运作管理要求(qiú)方面，要求(qiú)私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人建立(lì)健全内部制度，遵循投资者(zhě)利益优先与公(gōng)平交易原则，防范(fàn)利(lì)益输送。对(duì)量(liàng)化私募证券投资(zī)基金在交易系统安全、异(yì)常交(jiāo)易监控、内部管理、资料保存(cún)、产品命名等方面提出规范要求。进一步细(xì)化对私募证券投资基金(jīn)投资运作（如(rú)衍生(shēng)品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时(shí)，《运(yùn)作指引》明(míng)确不同(tóng)规模私募证券投资基金管理人和私募证券投资基金信息报(bào)送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求(qiú)规模以上私募证券投资基金(jīn)管理人定期(qī)开(kāi)展压力测试、建(jiàn)立风险(xiǎn)准(zhǔn)备金(jīn)制度等(děng)。具(jù)体来看，同一(yī)实际控(kòng)制(zhì)人控制的私募基金管(guǎn)理(lǐ)人在最近(jìn)一年(nián)度末(mò)合计基金管理规模在(zài)20亿元以上的，应当持续(xù)建立(lì)健全流动性风险监测、预警(jǐng)与应急(jí)处(chù)置、关于预(yù)警线与(yǔ)止损线的(de)风(fēng)险管理制度(dù)，每(měi)季度至少(shǎo)进行一次(cì)压力(lì)测试。私募基金管理(lǐ)人应当结合市场状况(kuàng)和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预(yù)案(àn)，明确预案触发情景、应急程序与措(cuò)施等(děng)。

　　《运作指引》明确禁止通道(dào)业务，私募基(jī)金(jīn)管理人应当(dāng)对投资(zī)者资金(jīn)来源的合规(guī)性进行审(shěn)查(chá)，不得由投资者或(huò)其指定第三(sān)方下达投资指令或者自行负责投资运作(zuò)，不得为金融(róng)机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其(qí)他(tā)私募基金提供规避投资范围、杠杆(gān)约束、投资者门(mén)槛等监管要求的通道服(fú)务。

　　一位私募人(rén)士向期(qī)货日报(bào)记(jì)者表示，综合来看，私(sī)募(mù)监管(guǎn)的实际标准在向金融机构管理标准(zhǔn)看齐，《运作指引》如果按(àn)目前征求意见稿的(de)水(shuǐ)平落(luò)实，执(zhí)行后会快速抹平私募基金相(xiāng)对其他资(zī)管(guǎn)产品的灵活度(dù)，让资金方(fāng)的投放偏好回到策略表(biǎo)现及(jí)管理人的整体(tǐ)运营(yíng)和服务水平上(shàng)，而非政策(cè)监管红利。这(zhè)将(jiāng)更有(yǒu)利于行业的健(jiàn)康发展，回归管理本(běn)源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给予(yǔ)了(le)过渡期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施行后，新备(bèi)案的(de)私募证券投资基金(jīn)按照《运作指引》要求(qiú)执行。同(tóng)时为减少新(xīn)老基(jī)金(jīn)的套利空(kōng)间(jiān)，对(duì)存量基金针对(duì)不(bù)同情况(kuàng)提出(chū)差异(yì)化整改要求，并对重点条款的(de)整改给(gěi)予充分过(guò)渡期安排(pái)：

　　对于违反投资范围要(yào)求、开展(zhǎn)通道业务、不符合最低存(cún)续规模等触及底(dǐ)线要(yào)求(qiú)的存量基(jī)金(jīn)，《运作(zuò)指引》施行后(hòu)不得(dé)新增募集规模(mó)及投资者，不(bù)得展期，新增投资(zī)活动获(huò)得须符合《运作指引(yǐn)》要求，合同到(dào)期后予以清(qīng)算(suàn)；

　　对于(yú)不(bù)符合《运作指引》中关于投(tóu)资(zī)集中度、嵌套层数、杠杆比例(lì)、债券及衍生品(pǐn)交易(yì)等投资要求(qiú)的，给予(yǔ)12个月(yuè)整改过渡期(qī)，不强(qiáng)制要求修改(gǎi)基金合同(tóng)；

　　对于《运作(zuò)指引》实施(shī)后(hòu)存量基金(jīn)新募集的(de)投资者(zhě)要求(qiú)设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基(jī)金发生基金合同变(biàn)更的(de)，变更后内容应当符(fú)合《运作指引》要求(qiú)；基金合同存(cún)续期限发生(shēng)变化(huà)的，应当按照《运作指引不是省油的灯是什么意思，没有一个省油的灯是什么意思》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存(cún)续期限的私募证券(quàn)投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修(xiū)改(gǎi)基金(jīn)合(hé)同，约定明确(què)的(de)基金存续期，以(yǐ)促(cù)进(jìn)目前存量永续基金限(xiàn)期整(zhěng)改。

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