杉杉股份(fèn)风波再(zài)起

　　在杉杉股份(fèn)的股(gǔ)东大会召开前夕(xī)，杉杉股份对(duì)外披露了间(jiān)接控股股东宁波青刚投资(zī)有限公司（下(xià)称“宁波(bō)青刚(gāng)”）股权(quán)被冻结的(de)相(xiāng)关(guān)事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝(dì)国(guó)掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权(quán)在4月12日被(bèi)全部冻结的(de)消(xiāo)息 ，引发外界(jiè)关注(zhù)。据媒(méi)体后续报道(dào)，因法定继承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结(jié)郑永刚名下(xià)所持的宁(níng)波青刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发布了有关(guān)情况(kuàng)的说明公告及补充说(shuō)明公告。据公告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷(tíng)及三位未成(chéng)年(nián)子女向法(fǎ)院提起民事诉讼并申请财(cái)产保全(quán)，要求法院对郑永刚所持有宁波(bō)青(qīng)刚51％股权采取查封、扣押、冻(dòng)结等(děng)诉讼保(bǎo)全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司日常经营及公司股权(quán)结构无影响。目前遗产继(jì)承各方(fāng)正就上述股权(quán)事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉(shān)股份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷及(jí)三名子女与郑驹法定继(jì)承纠(jiū)纷一案(àn)，双方已达成基本一致解决方(fāng)案，周婷(tíng)也已向法(fǎ)院申请撤回股权冻(dòng)结。因此(cǐ)，股权冻(dòng)结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉(shān)杉股份此前披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同(tóng)样也(yě)是杉杉股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时代周报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结(jié)”一事并不清楚。随(suí)后，时代周报(bào)记者(zhě)多次拨打杉杉控股电话(huà)，截至发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司(sī)没有(yǒu)披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控股的(de)宁波青刚(gāng)，是决定(dìng)杉杉系未(wèi)来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对(duì)上市公司(sī)杉杉股份的控制(zhì)。据(jù)杉杉(shān)股份年报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波青刚51％的股权，宁(níng)波青刚进而持股杉(shān)杉控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉(shān)控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业(yè)信用信息(xī)公苟以天下之大而从六国破亡之故事是又在六国下矣翻译，苟以天下之大而从六国古今异义示系统显示，郑永(yǒng)刚和(hé)周继青分(fēn)别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人(rén)分别持有(yǒu)宁波(bō)青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商银行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的徽商银行(xíng)已(yǐ)发(fā)行有投票(piào)权(quán)股份。两人(rén)均在信息(xī)披露的(de)配偶(ǒu)一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代(dài)周报记者(zhě)获得的司法材料显(xiǎn)示，因申请(qǐng)人(rén)周婷及三位(wèi)未成(chéng)年子女与被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿(yì)元(yuán)）的(de)股权，冻结(jié)期间不得办理股权变更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办工(gōng)作人员告诉时代周报记(jì)者，此次(cì)披露冻结的是宁(níng)波青刚的股权(quán)，而非上市公司(sī)股权，因此上市公司(sī)没有披露(lù)义(yì)务(wù)。“这次的披(pī)露(lù)只是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报(bào)道的(de)回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗(shān)姗来迟”公布了间接控股(gǔ)股东股权被冻结的情况(kuàng)，此番操作是否(fǒu)涉嫌信(xìn)披违规？对此，律师(shī)们看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所(suǒ)合(hé)伙人宋一欣在接受时(shí)代周报记者采访时(shí)表示，涉及控股(gǔ)股东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时披露相关信息，并对为何(hé)如此长时间未披露的原因(yīn)进行(xíng)解释。

　　而浙江(jiāng)方(fāng)广律(lǜ)师事务所律师(shī)孔聪则在(zài)接受媒体采(cǎi)访时表(biǎo)示，杉(shān)杉股(gǔ)份应不涉及逾(yú)期披露问题(tí)，以目前的信息看(kàn)，尚不能判断杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份触发信息披露(lù)义务的(de)时点(diǎn)。另(lìng)外，宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)与杉杉(shān)股份的股权关系隔了好几层，股(gǔ)权冻结(jié)未必是必须披露的信息(xī)。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉(shān)杉系”控股(gǔ)的(de)上市(shì)公司(sī)吉(jí)翔股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被(bèi)卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔(xiáng)股份一(yī)季报，截至2023年(nián)3月(yuè)末，宁波炬泰投(tóu)资管理有(yǒu)限公司(sī)（下称(chēng)“宁波炬泰”）和(hé)上海钢石股权(quán)投资(zī)有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东(dōng)和第二(èr)大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔股份发布(bù)对前(qián)期公告内容更(gèng)正的公告，宁波炬(jù)泰是(shì)杉杉控股(gǔ)子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控(kòng)股实际(jì)控制(zhì)，因此(cǐ)宁波炬泰与上海钢石构成(chéng)一致行(xíng)动(dòng)人关(guān)系，杉杉控股合(hé)计控制上市公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾(céng)多次质疑宁(níng)波(bō)炬泰(tài)与上海钢石的关(guān)联关系，并(bìng)要求(qiú)上市公司进行核查(chá)。吉翔股份(fèn)则针对监管和媒(méi)体报道多(duō)次(cì)发布(bù)公告称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不构成一致(zhì)行(xíng)动关系，双(shuāng)方在(zài)上市(shì)公(gōng)司层(céng)面(miàn)独(dú)立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上(shàng)交(jiāo)所发(fā)文质疑“在上海钢(gāng)石(shí)受杉杉控(kòng)股控(kòng)制线索(suǒ)明显的情况下，公司及相关方前期多次予(yǔ)以否认的原因(yīn)，是否故意背离(lí)事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份(fèn)表示，公司(sī)在前(qián)期(qī)对股东提(tí)供的信息、证据核查(chá)中确有疏漏，核查手段主要以根据股东回(huí)复比(bǐ)对(duì)公(gōng)开信息、比照媒体报道等(děng)形式为(wèi)主。但不(bù)存在故意背离(lí)事实，虚(xū)假披(pī)露信息的主观故(gù)意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的关键责任认定上，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份认(rèn)为“主要(yào)责任在于(yú)股东方屡次向公司隐瞒可以认定(dìng)其构成一致行动人关系的关键信(xìn)息”。同时，据吉翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监管部(bù)门已介入股东方了解核实(shí)情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢石(shí)于2020年以3.95亿元(yuán)受(shòu)让陕西国际信托所(suǒ)持股份成为第(dì)二大股(gǔ)东(dōng)时，杉杉控(kòng)股为(wèi)了不触(chù)发信(xìn)披流(liú)程耗时较长的要(yào)约(yuē)收购，因(yīn)此隐瞒了一致行动(dòng)人的(de)关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利成为苟以天下之大而从六国破亡之故事是又在六国下矣翻译，苟以天下之大而从六国古今异义吉翔股份(fèn)的第(dì)二大股东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致(zhì)行(xíng)动关(guān)系的(de)行(xíng)为违反了(le)《上市公司收购管理(lǐ)办法》中要约收(shōu)购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前(qián)，吉翔股份尚未公(gōng)布(bù)是否因上述(shù)信披违规事项被监管(guǎn)部门处罚。

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