5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第(dì)一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易(yì)对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公(gōng)司不存(cún)在(zài)关(guān)联关(guān)系。本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第(dì)一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控(kòng)制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前(qián)披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期(qī)略有增长，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市(shì)场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科(kē)技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。<实属和属实区别在哪，实属与属实的区别/p>

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市(shì)无(wú)果后，实属和属实区别在哪，实属与属实的区别可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体(tǐ)权利义(yì)务以及各(gè)项安排(pái)以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次(cì)交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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