5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示(shì)，本次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步(bù)确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的(de)直接持股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增(z函数奇偶性加减乘除判定口诀，指数函数奇偶性的判断口诀ēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期(qī)内(nèi)公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业(yè)的增长主要(yào)得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力(lì)度，在(zài)多个核心产品和技(jì)术(shù)上(shà函数奇偶性加减乘除判定口诀，指数函数奇偶性的判断口诀ng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例(lì)如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需函数奇偶性加减乘除判定口诀，指数函数奇偶性的判断口诀(xū)履行必要(yào)的(de)内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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