5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的(de)一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上(shàng)海文华财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时(shí)募集配套(tào)资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占(zhàn)国内期货(huò)公司(sī)女生工资多少算正常，女生工资多少算正常总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投(tóu)资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组管(guǎn)理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)女生工资多少算正常，女生工资多少算正常比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市(shì)在(zài)内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在(zài)资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑(yí)是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对(duì)于文华财经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意(yì)向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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