私募基金运作(zuò)即(jí)将迎来更全(quán)面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券(quàn)投资基(jī)金业协会(huì)（下(xià)称中基协）就起草的《私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金运(yùn)作(zuò)指引》（下称《运作指引》）向社(shè)会公开征(zhēng)求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金法将私募证券投资(zī)基金纳入统一规范(fàn)，中基(jī)协(xié)实(shí)施(shī)登记备案(àn)以来，我(wǒ)国私募证(zhèng)券投资基金(jīn)行(xíng)业发展迅速，规模不断(duàn)增加。截至2022年年(nián)末，中(zhōng)基协已(yǐ)登记(jì)私募证券投资(zī)基金(jīn)管理人9000余家，存续私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿(yì)元。私募证券投资基金交易策略逐步(bù)多元化(huà)，悲守穷庐将复何及啥意思，悲守穷庐将复何及表达了什么愿望交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品(pǐn)，已经成为资本市场重(zhòng)要的(de)机构(gòu)投(tóu)资(zī)者(zhě)之(zhī)一。中基协结合私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金行业实(shí)践，坚持规范发展和问(wèn)题导(dǎo)向，起草形成《运作指引》，明(míng)确底线要(yào)求，针对重点问题予以规范，完善(shàn)私(sī)募证(zhèng)券投资基金运作规(guī)则体系。

　　本次征求意见的《运作指(zhǐ)引》共计三(sān)十二条(tiáo)，对私募证券(quàn)投(tóu)资基金募集、投资、运(yùn)作管理等环节提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求(qiú)方面(miàn)，在募(mù)集及存(cún)续门(mén)槛要求(qiú)上(shàng)，明确私募(mù)证券投资基金初(chū)始(shǐ)募集(jí)及(jí)存(cún)续(xù)规(guī)模不(bù)得低于1000万(wàn)元(yuán)。

　　今年(nián)2月，中基协发布了修订后(hòu)的(de)《私(sī)募(mù)投资基金登记备案(àn)办法》（下称《备(bèi)案办法》）及配套指引，进一(yī)步明确了私募(mù)登记备(bèi)案标(biāo)准，其中就提出私(sī)募(mù)证(zhèng)券(quàn)基金(jīn)初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关(guān)要求与(yǔ)《备案(àn)办法》衔(xián)接。

　　但(dàn)引发市场热(rè)议的是(shì)，基金合同中应(yīng)当明确(què)约定(dìng)，除市场波动导致净值变化外，连(lián)续60个(gè)交(j悲守穷庐将复何及啥意思，悲守穷庐将复何及表达了什么愿望iāo)易日出现(xiàn)基(jī)金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业人士(shì)认为，《运(yùn)作指引(yǐn)》在(zài)衔接《备案办法》募集(jí)规模的基础上(shàng)，增加(jiā)了存续要求，这可以有(yǒu)效避(bì)免(miǎn)《备(bèi)案办法》出台后，通过(guò)募集资金后再赎(shú)回的方式备案的(de)“壳基(jī)金”。此外，这也体现行业的(de)“扶强除劣(liè)”趋(qū)势(shì)，中(zhōng)小规模的私募生(shēng)存难度越来越大。

　　申赎(shú)管理上，为加强(qiáng)流(liú)动性风(fēng)险管理(lǐ)，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎频率不得(dé)高于每月(yuè)一次。为引导投(tóu)资者理(lǐ)性投资(zī)、长期(qī)投(tóu)资，《运作指(zhǐ)引》明确基金合同应当(dāng)约定投(tóu)资者不少于6个月的份(fèn)额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要求上(shàng)，为引导私募证券投资基(jī)金管理人提升(shēng)专业投(tóu)资能力，组合投(tóu)资、分散风险，要求私募证券投资基金采取资产组合的方式进行投资。单(dān)只私募证券投资基(jī)金投(tóu)资于同(tóng)一资产的资金，不得(dé)超过该基金净资产(chǎn)的25％；同一私募基金管理人管理的全部(bù)私募证券投(tóu)资基(jī)金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超(chāo)过该资产的25％。银行(xíng)活期存款、国债、中央银(yín)行(xíng)票据、政策性金融债(zhài)、地方(fāng)政(zhèng)府债券(quàn)、公(gōng)开(kāi)募集基(jī)金(jīn)等中(zhōng)国证监会、协会认可(kě)的投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁(jìn)止多层嵌(qiàn)套，要求私募证券投资基金架构应当清晰、透(tòu)明，不得通过(guò)设(shè)置复杂(zá)架构、多层嵌套等方式规避监管要(yào)求(qiú)。私募证券投资基金投(tóu)资(zī)于其他私募证券投资基金或(huò)者金融机构发行的资产管(guǎn)理产品(pǐn)的，应当(dāng)明确(què)约定所投(tóu)资的私募(mù)证券(quàn)投资基金或者(zhě)资产管理(lǐ)产品(pǐn)不(bù)再投资除(chú)公开募集基金(jīn)以外的其他私募(mù)证券投资基金或(huò)者资产管理产品。

　　在场外(wài)衍生品投资要求(qiú)上，明确私募基(jī)金应当以风险管理、资(zī)产配置为目(mù)标(biāo)开展衍生(shēng)品交易，不得将(jiāng)衍(yǎn)生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不(bù)适格投资(zī)者提供通道服务(wù)，提出集中度、杠杆等(děng)要(yào)求。

　　运作管理要求方面，要求私募证券投资基金(jīn)管(guǎn)理人建立健全内部制度，遵循投资者利益(yì)优先与公(gōng)平交易原则，防(fáng)范利益输送。对量化私募证券投资基金在交易系统(tǒng)安全、异常交易监控、内部管理、资料保存(cún)、产(chǎn)品命名等方面提(tí)出规范要(yào)求。进一步细化对(duì)私(sī)募证(zhèng)券投资基金投资运(yùn)作（如衍生品、境外资产等(děng)特殊交易）的信息披露要求。

　　同时(shí)，《运(yùn)作指(zhǐ)引》明确不同(tóng)规(guī)模私募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人和私募证券投资基金信息报(bào)送工作(zuò)要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一(yī)实(shí)际(jì)控制人控制的私募基金(jīn)管理人(rén)在(zài)最近一年度(dù)末合计基金管(guǎn)理规模在20亿元(yuán)以上的，应(yīng)当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警线与(yǔ)止损线的风(fēng)险管理(lǐ)制度(dù)，每季度至少进行一次压力(lì)测试(shì)。私募基金管理人(rén)应当(dāng)结合市场(chǎng)状况和自身管理能(néng)力(lì)制(zhì)定并持续更新流动性(xìng)风险应急预案，明确预案(àn)触发情景(jǐng)、应急程序与(yǔ)措施等。

　　《运作指引》明确(què)禁(jìn)止(zhǐ)通道(dào)业(yè)务，私募基金管理(lǐ)人应当对(duì)投资者(zhě)资金来源的合规性进行审查(chá)，不得由投资者或其指(zhǐ)定第三方下达投资指令(lìng)或者自行(xíng)负责(zé)投资运作，不得为(wèi)金融机构、其他私募(mù)基金(jīn)管理人，金融机(jī)构资产管理产(chǎn)品(pǐn)以及其他私(sī)募基金提供规避投资范围(wéi)、杠杆约束(shù)、投资者门槛等(děng)监(jiān)管要求的(de)通道服(fú)务。

　　一位私募(mù)人士向期(qī)货日报记(jì)者(zhě)表示，综合来(lái)看(kàn)，私募(mù)监管(guǎn)的实际标准在向金融机构管理标(biāo)准看(kàn)齐，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》如(rú)果(guǒ)按目前征求意见稿的水平落实(shí)，执行后会(huì)快(kuài)速抹平(píng)私募(mù)基金相对其他资管(guǎn)产品的灵活度，让资金(jīn)方的投放偏好回到策(cè)略(lüè)表现及管理人(rén)的整体运营和(hé)服务水平上，而非政策监管红利。这(zhè)将更有利于行(xíng)业(yè)的健康发(fā)展，回归(guī)管理本源(yuán)。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安(ān)排。

　　中基(jī)协(xié)表示，《运(yùn)作指引》施行(xíng)后(hòu)，新备(bèi)案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求(qiú)执行。同(tóng)时为(wèi)减少新老基金的套利(lì)空间，对存(cún)量基金针对(duì)不同情况提出差(chà)异化(huà)整改要求(qiú)，并(bìng)对重点条款的整改给予充分过(guò)渡期安排：

　　对(duì)于违反投资(zī)范(fàn)围要求、开展通道业务、不(bù)符合最低存(cún)续规模等触及底线(xiàn)要求的(de)存量基金(jīn)，《运作指引》施行后不得新增募集规模(mó)及(jí)投(tóu)资(zī)者，不得展(zhǎn)期，新增投资活动获得须符合《运作指引(yǐn)》要求(qiú)，合(hé)同到期后(hòu)予以清算(suàn)；

　　对于(yú)不符(fú)合《运作指引》中关(guān)于投资集(jí)中度、嵌套层数、杠(gāng)杆比例、债券(quàn)及衍生品交易等投资要求(qiú)的，给(gěi)予12个(gè)月整改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求修改基金合同；

　　对于(yú)《运作(zuò)指引》实施后存(cún)量基金新募集的投资者要求(qiú)设(shè)置不少于6个(gè)月(yuè)的份(fèn)额锁定期；

　　对于(yú)存量基(jī)金发(fā)生基金(jīn)合同变更的(de)，变更(gèng)后内容应当符合《运作指引》要(yào)求(qiú)；基金合同存续期限发(fā)生变化的(de)，应当按照(zhào)《运作(zuò)指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无(wú)固定(dìng)存续期(qī)限的私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金，要求在《运作指引》施(shī)行后12个月(yuè)内，修(xiū)改基金(jīn)合同，约定明确(què)的基金存续期，以促进目前(qián)存(cún)量永续基金限期(qī)整(zhěng)改。

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