5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲(ch睡觉的时候一直放里面是什么感觉，睡觉一直放在里面ōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行(xíng)上市(shì)申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决睡觉的时候一直放里面是什么感觉，睡觉一直放在里面权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管机(jī)构等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年(nián)年报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上(s睡觉的时候一直放里面是什么感觉，睡觉一直放在里面hàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一(yī)是公(gōng)司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字(zì)经济(jì)业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财(cái)经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华(huá)财(cái)经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本次交易(yì)签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及(jí)支付现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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