私募(mù)基(jī)金运作(zuò)即将迎(yíng)来更全面(miàn)的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会(huì)（下称中基协(xié)）就起草的《私(sī)募证(zhèng)券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券投资基金纳入统一规范，中(zhōng)基协(xié)实(shí)施登记备(bèi)案以来，我(wǒ)国私募证券投资基金行业发展迅速，规(guī)模不断(duàn)增加。截至2022年年末，中基协已登记(jì)私(sī)募证券投资基金(jīn)管理人9000余家，存续私募证券(quàn)投资基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券投(tóu)资基金(jīn)交易策略(lüè)逐步(bù)多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金、债(zhài)券和场内外衍生(shēng)品，已经成(chéng)为资(zī)本市场(chǎng)重要的机构投资者之(zhī)一。中基(jī)协(xié)结合私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金行业实践，坚(jiān)持规范发展和问题导向(xiàng)，起草形成《运作指引》，明确底(dǐ)线要(yào)求(qiú)，针对重点(diǎn)问题予以规范，完善私(sī)募证券投资基金(jīn)运作规(guī)则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金(jīn)募集、投资、运作管理等环节提出了(le)规范要求。具体来(lái)看：

　　募集要求方面，在募(mù)集及(jí)存续(xù)门槛要求上，明确(què)私募证(zhèng)券投资基金初始(shǐ)募集及存续(xù)规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协发布了修订(dìng)后的《私(sī)募投资(zī)基金登记备(bèi)案办法(fǎ)》（下称(chēng)《备案办法》）及配套指引，进一(yī)步明确了私募登记备案标(biāo)准，其中就(jiù)提出私(sī)募证券基(jī)金初始实(shí)缴募集资金规模不低(dī)于1000万元(yuán)人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相(xiāng)关要(yào)求与《备案办(bàn)法(fǎ)》衔接(jiē)。

　　但引发市场热议的是，基金合同(tóng)中应当明(míng)确约定，除市(shì)场波动导(dǎo)致(zhì)净(jìng中国人口第一大省，中国人口第一大省排名)值变化外，连(lián)续(xù)60个(gè)交(jiāo)易(yì)日(rì)出(chū)现基金资(zī)产净值(zhí)低于(yú)1000万(wàn)元人民币的，该私募证券(quàn)投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作指引》在衔接《备(bèi)案办法》募集规模的(de)基础上，增(zēng)加了(le)存续要(yào)求，这可以有效避免(miǎn)《备案办法(fǎ)》出台后，通过(guò)募集(jí)资金后再赎(shú)回的方式备案的(de)“壳(ké)基金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生(shēng)存难(nán)度越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管理上，为加强流(liú)动性风险(xiǎn)管(guǎn)理(lǐ)，《运作(zuò)指引》要求私募证券投资基金开放申赎(shú)频率不得高(gāo)于每月一次(cì)。为(wèi)引导投资者理性投资、长(zhǎng)期(qī)投资，《运作指引(yǐn)》明(míng)确(què)基金合同应当约定投(tóu)资(zī)者不(bù)少于6个(gè)月(yuè)的份额锁定期安排。

　　投(tóu)资要求方(fāng)面，在组合投(tóu)资要求上，为引(yǐn)导私募(mù)证券投资基金管理人提(tí)升专业投资能力，组合投(tóu)资、分散风险，要(yào)求私(sī)募证券投资基金采取资产组(zǔ)合的方(fāng)式进行投(tóu)资。单只私募证券投(tóu)资基金投资于(yú)同一(yī)资产的资(zī)金，不得超过该基(jī)金净资产(chǎn)的25％；同(tóng)一私募(mù)基金管理人(rén)管理的全(quán)部(bù)私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)投资于同一资产的资金，不(bù)得超过(guò)该(gāi)资产的25％。银(yín)行活(huó)期(qī)存(cún)款、国(guó)债、中央银行票据(jù)、政策性金融债、地方政府债券、公开募(mù)集基金等中国证(zhèng)监(jiān)会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁止多层嵌套，要求私(sī)募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金架构应当(dāng)清晰、透(tòu)明，不得通过设置复杂(zá)架(jià)构、多(duō)层(céng)嵌(qiàn)套等方(fāng)式规(guī)避监(jiān)管要求(qiú)。私募(mù)证券投资基(jī)金投资于(yú)其他私(sī)募(mù)证券投资基金或者金(jīn)融机构(gòu)发行的资产(chǎn)管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)或者资(zī)产(chǎn)管(guǎn)理产品不(bù)再投(tóu)资除公开募(mù)集基(jī)金以外的其他私募证券(quàn)投资基金(jīn)或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资要求上(shàng)，明确私募基金应当以(yǐ)风(fēng)险管理、资产配(pèi)置(zhì)为目标开展衍生品交(jiāo)易，不得将(jiāng)衍生(shēng)品交(jiāo)易(yì)异(yì)化为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适(shì)格投资者(zhě)提供通道服务，提(tí)出(chū)集(jí)中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基金管理人建(jiàn)立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交(jiāo)易原则，防范(fàn)利(lì)益输(shū)送。对量化私募证券投资基(jī)金(jīn)在交易(yì)系统安全、异(yì)常交易监控、内部管理、资料保存、产品命(mìng)名(míng)等方(fāng)面提出(chū)规范要求。进一步(bù)细化对私募证券投资基金(jīn)投资运作（如(rú)衍(yǎn)生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确不同(tóng)规模私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人和(hé)私募证券(quàn)投资(zī)基金信息报(bào)送(sòng)工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要(yào)求规模以上私募证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人定期开展压(yā)力(lì)测(cè)试、建立风险准(zhǔn)备金制度(dù)等。具体来(lái)看，同一(yī)实际控制人控制的私(sī)募(mù)基金管理人在(zài)最近一年(nián)度(dù)末(mò)合计基(jī)金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动(dòng)性风险监测、预警与应急处置、关于预(yù)警线与止损线的(de)风险管理(lǐ)制(zhì)度，每季度至少(shǎo)进(jìn)行(xíng)一次压力测试。私募基金管理(lǐ)人应(yīng)当(dāng)结合市(shì)场状(zhuàng)况和自身(shēn)管理能力制(zhì)定并持续更新流动性风险应急预案，明确(què)预(yù)案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通道(dào)业务，私募基金管理人应当对(duì)投(tóu)资者资金来源的合规性(xìng)进行审查，不得由投资者或其指定第三方(fāng)下达投资指(zhǐ)令或者(zhě)自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)，金融(róng)机构资产管理产(chǎn)品以及其(qí)他私募基金(jīn)提(tí)供规(guī)避投资(zī)范围、杠杆约束、投资者门(mén)槛等监(jiān)管要求的通道服(fú)务。

　　一位私(sī)募人士(shì)向期货日报记者表示(shì)，综合(hé)来看，私募监管的实(shí)际标准在向金(jīn)融机构(gòu)管理(lǐ)标准看齐，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如果按目前征求(qiú)意(yì)见稿的水平落实(shí)，执(zhí)行后会快速抹平私(sī)募基金相对其他(tā)资管产(chǎn)品的灵活度，让资金方(fāng)的(de)投放偏好回到策略表现及管理人的整体(tǐ)运营(yíng)和服务水平上，而非政策监(jiān)管红(hóng)利。这将更有(yǒu)利于(yú)行(xíng)业(yè)的健康发展，回(huí)归管(guǎn)理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作(zuò)指引》施行后，新备(bèi)案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时(shí)为减(jiǎn)少新老基金的套利(lì)空间，对(duì)存量基金针对(duì)不同情况提出差异(yì)化(huà)整改要求，并对中国人口第一大省，中国人口第一大省排名重点(diǎn)条款的整改给(gěi)予充分过(guò)渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展(zhǎn)通(tōng)道业务、不符合最(zuì)低存续规模等触(chù)及底线要求(qiú)的存(cún)量(liàng)基金，《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)不得新增(zēng)募集规模及投(tóu)资者，不(bù)得展(zhǎn)期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合(hé)同到期后予以清算；

　　对(duì)于(yú)不符(fú)合《运作指引(yǐn)》中关于投资集中度、嵌套层(céng)数、杠杆比例、债(zhài)券及(jí)衍(yǎn)生(shēng)品交易(yì)等(děng)投资要求(qiú)的，给(gěi)予12个(gè)月整改过渡期，不强制(zhì)要(yào)求修(xiū)改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作(zuò)指引》实施后存量(liàng)基金新募集的(de)投资者要求设置不少于6个月(yuè)的份额锁定(dìng)期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变更的，变更后内容(róng)应当(dāng)符合(hé)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求；基金(jīn)合同(tóng)存续(xù)期中国人口第一大省，中国人口第一大省排名限发生变化的，应当按照(zhào)《运作指引》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量基(jī)金(jīn)中无固定存(cún)续期限的私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金，要求在《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后12个月(yuè)内，修改基金(jīn)合同(tóng)，约定明确的基金存续期，以促(cù)进(jìn)目前存量永续基金限(xiàn)期整改。

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