5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌(pái)时间不(bù)超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国(guó)内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(b触动的意思解释，颇受触动的意思ài)。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市(shì)的(de)审核。文(wén)华财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别(bié)控制(zhì)文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融(róng)科(kē)技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收(s触动的意思解释，颇受触动的意思hōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因(yīn)素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受(shòu)到(dào)需求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的(de)初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有触动的意思解释，颇受触动的意思权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易(yì)最(zuì)终能否实施尚(shàng)存(cún)在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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