5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证(zhèng)股份(fèn)发布(bù)的一则公告(gào)，在期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴(xīng)产业投资(zī)合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不(bù)存(cún)在关(guān)联关系。本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对(duì)方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提(tí)供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公(gōng)司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金(jīn)证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东(dōng)的净利手握日月摘星辰,世间无我这般人，李白的诗一剑霜寒十四州润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行(xíng)业的(de)增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在手握日月摘星辰,世间无我这般人，李白的诗一剑霜寒十四州资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权(quán)利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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