5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤(chè)回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表凝集素和凝集原的区别巧记，凝集原与凝集素有何区别示，根据(jù)《上(shàng)市公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会(huì)发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控(kòng)制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，凝集素和凝集原的区别巧记，凝集原与凝集素有何区别截(jié)凝集素和凝集原的区别巧记，凝集原与凝集素有何区别至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文华财(cái)经的持股比例(lì)分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的(de)数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上(shàng)年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于(yú)上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数(shù)字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细(xì)节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易(yì)对(duì)方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的(de)初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利(lì)义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅(fú)高达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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