5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系(xì)头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确(què)定(dìng)的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一(我的贤内助是什么意思，贤内助是什么意思啊yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易(yì)前(qián)，交易对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系(xì)。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支配公司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实(shí)际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服(fú)务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的(de)大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资收(shōu)益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市(shì)场行业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积(jī)极推进项(xiàng)目上(shàng)线验(yàn)收。二是在(zài)资管(guǎn)领域(yù)加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同(tóng)程度受到(dào)需求端(duān)的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛(máo)利(lì)率(lǜ)显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份而(ér)言(yán)，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方就本次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)我的贤内助是什么意思，贤内助是什么意思啊交易对方(fāng)发(fā)行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具体权(quán)利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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