5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公司股票500万越南盾是多少人民币，1人民币=将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交易(yì)日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财(cái)经与国(guó)内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止审查(chá)，文(wén)华财经此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件(500万越南盾是多少人民币，1人民币=jiàn)，深交所决定终止对其(qí)首次(cì)公(gōng)开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大(dà)连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易(yì)对方与公司不(bù)存(cún)在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人(rén)，预(yù)计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的直(zhí)接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成本(běn)增幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市(shì)场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济(jì)业务(wù)上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提(tí)升；对(duì)于(yú)文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易(y500万越南盾是多少人民币，1人民币=ì)细节(jié)，例(lì)如交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本(běn)次交易的初(chū)步合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的(de)具(jù)体(tǐ)权利(lì)义务以及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目(mù)前(qián)，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必(bì)要(yào)的内部(bù)决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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