5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲中国航发属于央企还是国企啊 中国航发是上市公司吗(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本(běn)次(cì)交易(yì)事(shì)项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第(dì)一大(dà)股东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一和上海经一(yī)分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上(shàng)年(nián)同(tóng)期(qī)略有增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来(lái)看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业(yè)的(de)增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度(dù)，在多个核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的(de)公告(gào)中，金证股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处中国航发属于央企还是国企啊 中国航发是上市公司吗于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机(jī)中国航发属于央企还是国企啊 中国航发是上市公司吗构(gòu)批准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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