5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确(què)定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方(fāng)与公(gōng)司不(bù)存在关(guān)联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入较(jiào)上年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的(de)增(zēng)长主要(yào)得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展(zhǎn)力(lì)度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降(jiàng)，主要由于(yú)公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业(yè)务(柴进的性格特点和主要事迹概括，武松的性格特点和主要事迹wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文华(huá)财经的优质资(zī)产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的(de)初(chū)步合(hé)作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式(shì)交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批(pī)准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份(柴进的性格特点和主要事迹概括，武松的性格特点和主要事迹fèn)股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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