5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长等待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经(jīng)此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方(fāng)接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交易对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在(zài)关联关系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经(jīng)的直(zhí中国有几个党派，中国有几个党派组织)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括(kuò)智(zhì)慧城市(shì)在(zài)内(nèi)的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的(de)大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告期(qī)内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华(huá)财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无(wú)果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲(中国有几个党派，中国有几个党派组织qū)线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细(xì)节(jié)，例(lì)如交易对(duì)价(jià)等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易(yì)各(gè)方关于本次交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以及各项安(ān)排(pái)以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍(rén中国有几个党派，中国有几个党派组织g)处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上升通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日(rì)收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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