杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉股份(fèn)的股东(dōng)大会召开前夕，杉杉(shān)股份对外披(pī)露了间接控股股(gǔ)东宁波青刚佳明运动手表是哪个国家的 佳明手表属于什么档次(gāng)投资有限公司（下(xià)称“宁(níng)波(bō)青刚”）股权被(bèi)冻结的(de)相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露(lù)了(le)前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全(quán)部冻结的(de)消(xiāo)息(xī) ，引发外(wài)界关注(zhù)。据媒(méi)体后续报(bào)道，因法定(dìng)继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚(gāng)遗孀周婷已(yǐ)携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下所持(chí)的(de)宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发(fā)布(bù)了有关情况的说明公告及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成年子女向(xiàng)法院提起民事诉讼(sòng)并申请财产(chǎn)保(bǎo)全，要(yào)求法(fǎ)院(yuàn)对郑永刚所(suǒ)持(chí)有宁(níng)波青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司(sī)日常经营及公司股权结构无(wú)影响(xiǎng)。目前(qián)遗产继承各方正就上(shàng)述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒(méi)体(tǐ)报道，杉杉控股方(fāng)面表示，周婷(tíng)及三名(míng)子女(nǚ)与(yǔ)郑驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案，双(shuāng)方已(yǐ)达成基本一致(zhì)解决(jué)方案(àn)，周(zhōu)婷也已向法院(yuàn)申请(qǐng)撤回股权冻(dòng)结。因此(cǐ)，股权(quán)冻结的情(qíng)况已得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉(shān)股份(fèn)此前披(pī)露的资料(liào)，宁波青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的(de)股(gǔ)份(fèn)，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股份的(de)间(jiān)接控(kòng)股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨(bō)打杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份董(dǒng)秘办确认周婷是否(fǒu)撤(chè)诉，工作人员回复称，对(duì)“周婷申请撤(chè)回股权冻结”一事(shì)并(bìng)不(bù)清楚。随后，时代周报(bào)记者多次(cì)拨打杉杉控股电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份跌1.93％，报(bào)收(shōu)14.74元(yuán)/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没(méi)有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控(kòng)股(gǔ)的宁波青刚(gāng)，是决定杉杉系未来(lái)控制权(quán)的关(guān)键公司(sī)。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉(shān)杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波(bō)青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉(shān)集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家企(qǐ)业信用信息(xī)公示(shì)系(xì)统(tǒng)显示(shì)，郑永刚和周继(jì)青分别认(rèn)缴1.53亿(yì)元和1.佳明运动手表是哪个国家的 佳明手表属于什么档次47亿元，二人分别持有宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑(zhèng)永刚(gāng)的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披(pī)露的信息，2019年8月(yuè)29日(rì)，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青(qīng)均为徽商银(yín)行(xíng)内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的(de)徽商(shāng)银行已发行有投票(piào)权股份。两人均在信(xìn)息披露的配偶一栏中写下了对方(fāng)的(de)名(míng)字。

　　时代周(zhōu)报(bào)记者获得的司(sī)法材料(liào)显示，因申请(qǐng)人周婷及(jí)三位(wèi)未成年(nián)子女与被申(shēn)请(qǐng)人(rén)郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠纷一案(àn)产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁(níng)波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期(qī)间不得办理股权变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董(dǒng)秘办(bàn)工(gōng)作(zuò)人员告诉时代周报记者，此次披(pī)露冻结(jié)的是宁波青(qīng)刚的股权，而非(fēi)上市公司股权(quán)，因此上市公司(sī)没(méi)有(yǒu)披露义务。“这次的披露(lù)只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟(chí)”公布了间接控股股东股权被冻结(jié)的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事(shì)务所(suǒ)合伙人(rén)宋一欣在接(jiē)受时代周报记者采(cǎi)访时表(biǎo)示，涉及控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)股权冻(dòng)结事项，杉杉股份(fèn)应(yīng)及时(shí)披(pī)露相关信(xìn)息(xī)，并对为何如(rú)此长(zhǎng)时(shí)间未披露的(de)原因进行(xíng)解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事(shì)务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访时表(biǎo)示(shì)，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露问题(tí)，以(yǐ)目前的信息看，尚不(bù)能判断杉杉股份触发(fā)信息披露义务的时点。另(lìng)外(wài)，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未(wèi)必是(shì)必须披露的(de)信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违(wéi)规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入(rù)“信披违(wéi)规”的争议(yì)中。

　　据吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)一(yī)季报，截至(zhì)2023年3月末，宁波炬(jù)泰投(tóu)资管理有限(xiàn)公司(sī)（下称“宁波炬(jù)泰”）和上海钢石股权投资(zī)有限公司(sī)（下称“上(shàng)海钢石”）分别持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东(dōng)和(hé)第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布(bù)对前(qián)期公告(gào)内容更正的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因(yīn)此宁波炬泰(tài)与上海钢(gāng)石(shí)构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾多次质疑宁波炬泰与(yǔ)上海(hǎi)钢石(shí)的关联佳明运动手表是哪个国家的 佳明手表属于什么档次关系，并(bìng)要求上市(shì)公司(sī)进行核(hé)查。吉翔股份则针对监(jiān)管(guǎn)和媒体(tǐ)报道多(duō)次发(fā)布公告称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不(bù)构成一(yī)致(zhì)行动关系(xì)，双方(fāng)在(zài)上市公(gōng)司层面独(dú)立行权。

　　在(zài)2023年1月的(de)问询函(hán)中，上交所发文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明(míng)显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因(yīn)，是否(fǒu)故意背离事(shì)实(shí)，虚假(jiǎ)披(pī)露信息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对(duì)股东提(tí)供的信息、证据核(hé)查(chá)中确有疏漏，核查手(shǒu)段主(zhǔ)要(yào)以根据股东回(huí)复比(bǐ)对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式为主。但不(bù)存在故意(yì)背离事实，虚假披(pī)露信息(xī)的主观(guān)故意。

　　而在(zài)此次信披违规的关(guān)键责(zé)任认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在于股(gǔ)东方屡次向公司隐瞒(mán)可(kě)以(yǐ)认(rèn)定其(qí)构成(chéng)一致行动人关系(xì)的关(guān)键(jiàn)信息”。同(tóng)时，据(jù)吉翔股份的披(pī)露，监管部门已介(jiè)入(rù)股(gǔ)东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西(xī)国际信托所持股份(fèn)成为第(dì)二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时(shí)较(jiào)长的要(yào)约收购，因此(cǐ)隐瞒了(le)一致行(xíng)动人的关(guān)键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉(shān)杉控股(gǔ)上述隐瞒一致行动关系的行为(wèi)违反了《上市公司(sī)收购管理办法》中要约(yuē)收购(gòu)义务(wù)的相关条款(kuǎn)。”吉翔股(gǔ)份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份(fèn)尚未公布是否因上述信(xìn)披违规事项被(bèi)监管部门处(chù)罚(fá)。

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