杉(shān)杉股份风波(bō)再起

　　在(zài)杉杉股份(fèn)的股(gǔ)东大(dà)会召开前(qián)夕，杉杉股份对(duì)外披露了间(jiān)接控股股东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日(rì)的报道(dào)中，时代(dài)周报独家披露了前杉杉(shān)帝(dì)国掌舵人郑永(yǒng)刚所持(chí)有的宁波青刚的股权在4月12日被全部(bù)冻结的消息 ，引发(fā)外界(jiè)关(guān)注。据媒体后续报道，因法定继(jì)承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携三名子(zi)女起(qǐ)诉(sù)“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下(xià)所持的宁波青刚(gāng)51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了(le)有关情况的说明公告及补充说(shuō)明公告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成年子女向法(fǎ)院(yuàn)提起民事诉讼并申请财产保全，要(yào)求(qiú)法院(yuàn)对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权采取查(chá)封、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻结(jié)事项对公司日常经营(yíng)及公司股(gǔ)权结(jié)构无影响。目前遗产(chǎn)继承各方正就上述股权事宜(yí)积极进行(xíng)沟通。”杉杉(shān)股(gǔ)份在公告中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定(dìng)继(jì)承纠纷一(yī)案，双方已达(dá)成基本(běn)一致解决方案，周婷(tíng)也已向法(fǎ)院(yuàn)申请撤回股权冻(dòng)结。因此(cǐ)，股权(quán)冻结(jié)的情况已(yǐ)得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披露(lù)的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样(yàng)也(yě)是杉杉股份的间(jiān)接控(kòng)股股东。

　　5月(yuè)9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉股份董秘(mì)办确认周婷(tíng)是否撤诉(sù)，工作人(rén)员回复称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结(jié)”一事并(bìng)不清楚。随后，时代周报记者多(duō)次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未(wèi)获接(jiē)听(tīng)。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回(huí)应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚控(kòng)股的宁波青刚，是决定杉杉(shān)系未来控(kòng)制权的关键公司(sī)。

　　通过层(céng)层(céng)股权嵌(qiàn)套，郑(zhèng)永刚实现对上市公司杉杉股份的控(kòng)制。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波(bō)青(qīng)刚51％的股(gǔ)权(quán)，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股(gǔ)持有杉(shān)杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉杉(shān)控(kòng)股分别在杉杉(shān)股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信息公(gōng)示系统(tǒng)显示，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青分别(bié)认(rèn)缴(jiǎo)1.53亿元(yuán)和1.47亿(yì)元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹(jū)的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的(de)信息，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚和周继(jì)青均为徽商(shāng)银行内资(zī)股大(dà)股东，各(gè)持有8.42％的(de)徽商银行已发行有(yǒu)投票(piào)权股份。两人均在信息披露的(de)配偶(ǒu)一(yī)栏中(zhōng)写下了对方的名(míng)字。

　　时代周报记者获得(dé)的司法材料显示(shì)，因申请人周婷及(jí)三位未成年子女与被申请(qǐng)人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案产生(shēng)争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有的宁(níng)波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股(gǔ)权，冻结(jié)期间(jiān)不(bù)得e的1次方等于什么，e的1次方等于什么函数办理股权变更和出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉(shān)股(gǔ)份董秘办工(gōng)e的1次方等于什么，e的1次方等于什么函数作(zuò)人员告诉时代周(zhōu)报记者(zhě)，此次披露冻(dòng)结(jié)的是宁波(bō)青刚(gāng)的(de)股权，而非(fēi)上市公司股权，因此(cǐ)上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时(shí)隔近一个(gè)月，杉(shān)杉(shān)股份才“姗姗来迟”公(gōng)布(bù)了间接控股股东(dōng)股权被(bèi)冻结的情况，此番操作(zuò)是否涉嫌信(xìn)披违规？对此，律师们看法(fǎ)不(bù)一(yī)。

　　上海汉联律师事务所合伙人(rén)宋一欣(xīn)在接(jiē)受(shòu)时(shí)代(dài)周(zhōu)报记者(zhě)采访时表示，涉(shè)及(jí)控股股东(dōng)股(gǔ)权冻结事项，杉(shān)杉股份应及时(shí)披露(lù)相关(guān)信息，并对为(wèi)何如(rú)此长时(shí)间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙江方(fāng)广律师事务(wù)所律师孔聪则在接受媒(méi)体采访时表(biǎo)示，杉(shān)杉股份应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目前的信(xìn)息看，尚不(bù)能判(pàn)断杉杉股份(fèn)触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉杉股(gǔ)份(fèn)的(de)股(gǔ)权关系(xì)隔了(le)好(hǎo)几层(céng)，股权冻结未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份(fèn)外，另一家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉(shān)控股而被卷入“信(xìn)披违(wéi)规”的争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据吉翔股份(fèn)一(yī)季报，截(jié)至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管理有限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位(wèi)列第一大股东和第二大股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月(yuè)4日，吉翔股(gǔ)份发布对前(qián)期公告内容更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股(gǔ)子公司，上海钢石(shí)也受杉杉控股实际控(kòng)制，因此(cǐ)宁波炬泰(tài)与上海钢(gāng)石构成一致行(xíng)动(dòng)人关(guān)系，杉(shān)杉控股合计控制(zhì)上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾多(duō)次质疑宁波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石(shí)的关联关系，并要求上市公司进行核查(chá)。吉翔(xiáng)股份则(zé)针对监管和媒体报(bào)道多次发(fā)布公告称(chēng)，上海钢石(shí)与杉杉控股(gǔ)不构(gòu)成一致行(xíng)动关系，双方在上市(shì)公司层面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股(gǔ)控制线(xiàn)索明显的(de)情况下，公司及相关方前期多次(cì)予以否认的(de)原因(yīn)，是(shì)否故意背离事实(shí)，虚假披露(lù)信息(xī)”。对(duì)此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在前期(qī)对股东提供的信息(xī)、证据核查(chá)中确有(yǒu)疏漏，核查手(shǒu)段主要以(yǐ)根(gēn)据股东(dōng)回(huí)复比(bǐ)对公开(kāi)信息、比照(zhào)媒体报道(dào)等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信(xìn)息的(de)主观(guān)故意。

　　而在(zài)此次信(xìn)披违规的(de)关键(jiàn)责任认定上，吉翔股份认为(wèi)“主要责任在于股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行动人关(guān)系的关(guān)键(jiàn)信(xìn)息”。同时(shí)，据吉(jí)翔股份的披露(lù)，监(jiān)管部门已介入股东方(fāng)了解核实情况。

　　在问(wèn)询函(hán)中，吉(jí)翔(xiáng)股份同时表示，在(zài)上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西(xī)国际信托所(suǒ)持股份成为第(dì)二(èr)大(dà)股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行(xíng)动人的(de)关(guān)键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股(gǔ)份的第二大股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致行动关系的行(xíng)为违(wéi)反了《上市公(gōng)司收(shōu)购(gòu)管理办法(fǎ)》中要约(yuē)收购义务的相(xiāng)关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)尚未公(gōng)布是否(fǒu)因上述信(xìn)披违(wéi)规事(shì)项被监(jiān)管部门处(chù)罚。

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