5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易(yì)对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％为什么公鸡不能炖汤，公鸡汤和母鸡汤的区别，本次(cì)交易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营企业投(tóu)资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实(sh为什么公鸡不能炖汤，公鸡汤和母鸡汤的区别í)现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司在证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占有(yǒu)率基(jī)础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在(zài)多(duō)个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公为什么公鸡不能炖汤，公鸡汤和母鸡汤的区别(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证股份而(ér)言(yán)，文华财(cái)经(jīng)的优(yōu)质资产注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利能力(lì)将(jiāng)进一(yī)步提升；对于(yú)文(wén)华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的(de)方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步(bù)合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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