5月9日(rì)晚间(jiān)，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金证股份发(fā)布的一则(zé)公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金(jīn)。公司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财(cái)经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开(kāi)发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财(cái)经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）中元节一般过几天，鬼节不能吃什么东西、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关(guān)联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，公司(sī)第一(yī)大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披露(lù)的(de)招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控制文(wén)华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)等行(xíng)业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)中元节一般过几天，鬼节不能吃什么东西上市公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验收的(de)大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东(dōng)的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济(jì)业(yè)务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能(néng)力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各(gè)项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式(shì)交易(yì)协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权(quán)监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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