私募基(jī)金运作即(jí)将迎来(lái)更全面的新一轮监管。

　　4月(yuè)28日(rì)，中国证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)业协会（下(xià)称中基协）就起草的《私募证(zhèng)券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社(shè)会公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将(jiāng)私募证券投资基金纳(nà)入统一规范，中(zhōng)基协实施登记备案(àn)以(yǐ)来(lái)，我国私募证券投资基(jī)金行业(yè)发展迅速，规模不断增加。截至(zhì)2022年年(nián)末，中基协已登记私募证券投(tóu)资基金管理人9000余(yú)家，存(cún)续私募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)9.3万(wàn)只，规模(mó)5.6万亿元(yuán)。私募证券投资基金(jīn)交易策略逐(zhú)步(bù)多元化，交(jiāo)易活(huó)跃，投资(zī)资产覆盖股票、基(jī)金(jīn)、债券和场(chǎng)内外衍生品，已经成为资(zī)本市场重要(yào)的(de)机构(gòu)投(tóu)资者之一。中基协结合私募证券投资基金行(xíng)业(yè)实践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运作指(zhǐ)引》，明确(què)底(dǐ)线要(yào)求，针对(duì)重点问题予以规范(fàn)，完善(shàn)私募证券投资基(jī)金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求(qiú)意见的《运作指引》共计三十二条，对私募证(zhèng)券投(tóu)资基金募集、投资(zī)、运作管理等环节提出了(le)规范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛要求上(shàng)，明确(què)私募证券投(tóu)资(zī)基金初始募集及存续规模不得低(dī)于1000万元。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中基协发(fā)布了修订后的《私募投资基金登(dēng)记备案办(bàn)法》（下称《备(bèi)案办法》）及配套指引，进一步(bù)明确了(le)私募登记(jì)备案标(biāo)准(zhǔn)，其中就提出私(sī)募证(zhèng)券基金抗日战争胜利的时间是哪一年，抗日战争胜利的时间是哪一年到哪一年初始实缴募集资(zī)金规(guī)模不低于1000万元人民币。此次(cì)《运作指引》的相关(guān)要求与(yǔ)《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合同中应当明确约定，除市(shì)场波动导致净值变化外(wài)，连续60个(gè)交易日出现基金(jīn)资产净(jìng)值低于1000万元(yuán)人民(mín)币的(de)，该私募证券(quàn)投资基金进入清算(suàn)流程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引》在衔(xián)接(jiē)《备案(àn)办法》募集规模的基础(chǔ)上，增加了(le)存续要求，这可以有效避免《备案办法》出台(tái)后(hòu)，通过募(mù)集资金(jīn)后再(zài)赎回的方(fāng)式备案的“壳基金(jīn)”。此外，这也(yě)体现行业的“扶(fú)强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来越(yuè)大。

　　申赎管(guǎn)理(lǐ)上，为加强流动性风险管理，《运作指引(yǐn)》要求私(sī)募证券投资基金开(kāi)放申赎频率不(bù)得高于每月一次。为引(yǐn)导投资者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确基金合同应当约定投资者不少于(yú)6个月的(de)份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资(zī)要求上，为引导(dǎo)私募证券(quàn)投资基金管理人提升(shēng)专业(yè)投资能力(lì)，组(zǔ)合(hé)投资、分(fēn)散风险(xiǎn)，要(yào)求私(sī)募证(zhèng)券投资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基(jī)金投资于同一资(zī)产的资金，不得超过(guò)该基金(jīn)净资产的25％；同(tóng)一私募基金管理(lǐ)人管理的(de)全部私募证券投资基(jī)金投资于同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过该(gāi)资产(chǎn)的(de)25％。银行(xíng)活(huó)期存(cún)款、国债、中央(yāng)银行票据(jù)、政策性金融债、地(dì)方政(zhèng)府债券、公开募集基金等中国证(zhèng)监(jiān)会(huì)、协会认(rèn)可的(de)投资品种除外。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》还明确(què)禁止(zhǐ)多层嵌套，要求私募证券投资基金架(jià)构(gòu)应当清(qīng)晰、透明，不(bù)得通(tōng)过设置复杂架(jià)构(gòu)、多层(céng)嵌套等方式(shì)规避监管要求。私募证券(quàn)投资基金投资(zī)于其他私募证券投资基金(jīn)或者金融机构(gòu)发行的资(zī)产管理产品的，应当明确(què)约定所投资的私募证券投(tóu)资基(jī)金或者资(zī)产管理产品不(bù)再(zài)投(tóu)资除(chú)公开募集基(jī)金以外的其他(tā)私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)或者资产管理(lǐ)产品。

　　在场(chǎng)外衍生品(pǐn)投资要(yào)求上，明确私募基金应当以风险(xiǎn)管(guǎn)理、资产配置为目标开展衍生品(pǐn)交(jiāo)易，不得将衍生品交(jiāo)易异化(huà)为股票、债券等场内标的的杠(gāng)杆(gān)融资工具，不得为(wèi)不适格投资者提(tí)供通道服务(wù)，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作管(guǎn)理要求方面，要求(qiú)私募证券(quàn)投资(zī)基金管理人建立健全(quán)内部制度，遵循(xún)投(tóu)资者(zhě)利益优(yōu)先(xiān)与(yǔ)公平交易原则(zé)，防范利益输送(sòng)。对量(liàng)化(huà)私募证券投资(zī)基金在交易系统安全、异常交易监控、内部(bù)管理、资料保存、产(chǎn)品(pǐn)命名等方面提(tí)出(chū)规(guī)范要求。进一(yī)步细化(huà)对私(sī)募证券投资基(jī)金投资运(yùn)作（如(rú)衍生品、境外(wài)资产等特殊(shū)交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规(guī)模(mó)私(sī)募证券投资基金管理人和私募证券投资基金信(xìn)息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证券(quàn)投资基金管理人定期(qī)开展压(yā)力测试、建立风险(xiǎn)准备(bèi)金(jīn)制度等。具体来看(kàn)，同一实(shí)际(jì)控制人控(kòng)制(zhì)的私募基金(jīn)管理(lǐ)人在最(zuì)近一年(nián)度(dù)末(mò)合(hé)计基(jī)金管(guǎn)理规模(mó)在20亿元以上的(de)，应当持续建立健全流动性风险(xiǎn)监(jiān)测、预(yù)警(jǐng)与(yǔ)应(yīng)急处置、关于预警线(xiàn)与止损线的(de)风险管理制度，每季度至少(shǎo)进行(xíng)一(y抗日战争胜利的时间是哪一年，抗日战争胜利的时间是哪一年到哪一年ī)次(cì)压力测试。私募(mù)基金管理人应当结合市(shì)场(chǎng)状(zhuàng)况和自身管理(lǐ)能力制(zhì)定并(bìng)持续更新流动性风险(xiǎn)应(yīng)急预案，明确预案触发情景、应(yīng)急(jí)程(chéng)序(xù)与措施等(děng)。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通道业务，私募基金管(guǎn)理人(rén)应当对投资者资金来源的合规(guī)性进(jìn)行(xíng)审查，不得由(yóu)投(tóu)资者或其指定第三(sān)方下(xià)达(dá)投资指令或(huò)者(zhě)自行负(fù)责(zé)投(tóu)资(zī)运作，不得为(wèi)金融机构、其他私募(mù)基金管理人，金融机构资产管理产品(pǐn)以及其他私(sī)募基金提(tí)供规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投(tóu)资者门槛等监(jiān)管要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货(huò)日报(bào)记(jì)者表示，综合(hé)来看，私募监管的(de)实际(jì)标(biāo)准(zhǔn)在(zài)向金融机构(gòu)管(guǎn)理标准看(kàn)齐，《运作(zuò)指引(yǐn)》如(rú)果按目前征求意见(jiàn)稿的(de)水平落实，执行后会快速抹(mǒ)平私(sī)募(mù)基金相(xiāng)对其他(tā)资管产(chǎn)品的灵活度(dù)，让资金方的投放偏好回到(dào)策略表现及管理(lǐ)人的整体运营和(hé)服(fú)务水(shuǐ)平上，而非政策监(jiān)管红(hóng)利(lì)。这将更有利(lì)于(yú)行业的健康发展，回归(guī)管理本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协(xié)表示(shì)，《运作指引》施行后，新备(bèi)案的私募证券投资基金(jīn)按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老(lǎo)基金的套利(lì)空间，对存量基金针对不(bù)同(tóng)情况(kuàng)提出差异化(huà)整(zhěng)改(gǎi)要求，并对重点条款的整(zhěng)改给(gěi)予充分(fēn)过渡(dù)期安(ān)排：

　　对于违反投资范围要求、开(kāi)展通(tōng)道业务、不符合最低(dī)存续规(guī)模(mó)等触及底线(xiàn)要(yào)求的存量基金(jīn)，《运作指引》施行后(hòu)不得新(xīn)增(zēng)募集规模及投资者，不得展期，新增投(tóu)资活(huó)动获得(dé)须(xū)符合《运(yùn)作指(zhǐ)引》要(抗日战争胜利的时间是哪一年，抗日战争胜利的时间是哪一年到哪一年yào)求(qiú)，合同到期后(hòu)予以清(qīng)算；

　　对于不符合《运(yùn)作指引》中(zhōng)关于(yú)投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的(de)，给予(yǔ)12个月整改过(guò)渡期，不强制要求(qiú)修改基(jī)金合同；

　　对于《运作指引(yǐn)》实(shí)施(shī)后存量基金(jīn)新募集的(de)投资者要求设置不少于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对(duì)于(yú)存(cún)量(liàng)基金发生基金合同变(biàn)更的，变更后内容应当符合(hé)《运作指引》要求(qiú)；基金合(hé)同存续期限发生变化的(de)，应当按照《运作指引(yǐn)》修改基金合同(tóng)；

　　对于存(cún)量基金中(zhōng)无(wú)固定存(cún)续(xù)期限的私募(mù)证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内(nèi)，修改基金(jīn)合同(tóng)，约定(dìng)明确(què)的基(jī)金存续期，以(yǐ)促进目(mù)前存量永(yǒng)续基金(jīn)限期整改。

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