5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套(tào)资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期(qī)货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发(fā)行(xíng)股票并在(zài)创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上(shàng)海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关(guān)联关(guān)系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经(jīng)一和上海经一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等(děng)行业(yè)客(kè)户(hù)提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营(yíng)企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得(dé)益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计(jì)等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块(kuài)优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其(qí)盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具(jù)体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与(yǔ)主要(yào)交易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了(le)《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)朝受命夕饮冰出处，朝受命夕饮冰昼无为夜难眠什么意思的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年朝受命夕饮冰出处，朝受命夕饮冰昼无为夜难眠什么意思连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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