私募(mù)基金(jīn)运作即将迎来更全面(miàn)的新(xīn)一(yī)轮(lún)监管(guǎn)。

　　4月28日(rì)，中国证券(quàn)投资基金业协会（下称(chēng)中基(jī)协）就(jiù)起(qǐ)草(cǎo)的《私(sī)募证(zhèng)券投资基金运作(zuò)指引》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会公开征求(qiú)意(yì)见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基金(jīn)法将私募(mù)证券投资基金纳入统一(yī)规范，中基协实施登(dēng)记备(bèi)案以(yǐ)来，我国私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)行业发展(zhǎn)迅速，规模(mó)不断(duàn)增加。截至(zhì)2022年年末，中基协已登记私募(mù)证券投资基金(jīn)管理(lǐ)人9000余家，存续私募(mù)证券投资基金9.3万(wàn)只，规(guī)模5.6万(wàn)亿元。私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)交易策略(lüè)逐步多元化，交易(yì)活(huó)跃，投资资(zī)产覆(fù)盖(gài)股票、基金、债券和场内(nèi)外衍生品，已(yǐ)经(jīng)成为资本(běn)市场重要的机构投资者之一(yī)。中基协结(jié)合私募证券投资基金行业实践，坚持规范发展(zhǎn)和问题导向，起草(cǎo)形成《运作指引》，明(míng)确(què)底线要求，针对重点问题予以规范，完善私募(mù)证券投资基金(jīn)运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作指引》共计三十(shí)二条(tiáo)，对私(sī)募证券投资基金募集(jí)、投资、运作管理等环(huán)节提(tí)出(chū)了规范要求(qiú)。具体(tǐ)来(lái)看：

　　募集(jí)要求方面，在募集及存续门槛要求(qiú)上，明确私募证券(quàn)投资基金初始募集及存续规模(mó)不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订后的《私(sī)募(mù)投资(zī)基金登记(jì)备案(àn)办法》（下称(chēng)《备案办法(fǎ)》）及(jí)配套指引，进一步明确了私(sī)募(mù)登记备案标准，其(qí)中(zhōng)就提(tí)出私募证(zhèng)券(quàn)基金初始(shǐ)实缴募集资金(jīn)规模(mó)不低于1000万元(yuán)人民币。此次《运(yùn)作指引》的相关要求与《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的(de)是，基(jī)金合同中应当明确约定，除市场(chǎng)波动导致(zhì)净值变化外，连续(xù)60个交(jiāo)易日(rì)出现基金资产净值低于(yú)1000万元人(rén)民(mín)币的(de)，该私募(mù)证券投资基金(jīn)进(jìn)入清算流程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运(yùn)作指引》在(zài)衔接《备案(àn)办法(fǎ)》募集(jí)规(guī)模的基(jī)础上(shàng)，增加了存续要求，这可以有效(xiào)避(bì)免《备案办法》出台后，通过(guò)募集资金(jīn)后再赎回(huí)的方式备案(àn)的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现行业(yè)的(de)“扶(fú)强除劣”趋势(shì)，中小规模的(de)私募(mù)生存难(nán)度越来越大。

　　申赎管理上，为加(jiā)强流动性风险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开(kāi)放申赎频(pín)率不得(dé)高于(yú)每月一次(cì)。为引导投(tóu)资者理性投资、长期投资，《运作指引》明确基金合(hé)同应(yīng)当约(yuē)定投资者(zhě)不少(shǎo)于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求(qiú)方面，在(zài)组合(hé)投(tóu)资(zī)要求上，为引导私(sī)募证券(quàn)投资基金管理(lǐ)人提(tí)升专业投(tóu)资能力，组(zǔ)合投资、分散风险，要求(qiú)私募(mù)证券投(tóu)资基金采取(qǔ)资产组(zǔ)合(hé)的(de)方式进行投(tóu)资(zī)。单只私(sī晓之以情,动之以理的意思是什么，晓之以理,动之以情出自哪里)募证券投资基金(jīn)投资于同(tóng)一资产的资(zī)金，不得超过该基金净资产的25％；同一(yī)私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资(zī)金，不得(dé)超(chāo)过该资产的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央银行(xíng)票(piào)据、政(zhèng)策性金融债、地(dì)方政府债券(quàn)、公开(kāi)募集基(jī)金(jīn)等中国证监会、协会(huì)认(rèn)可的投资(zī)品种(zhǒng)除外。

　　《运(yùn)作指引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)架构应(yīng)当清晰(xī)、透明，不得通过(guò)设(shè)置复(fù)杂架构、多(duō)层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金(jīn)投资(zī)于(yú)其他私募证券投资基金或者金融机构发行的(de)资产管理产(chǎn)品(pǐn)的，应(yīng)当明(míng)确(què)约定所投资的(de)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金或者资产管理产品不再(zài)投资除(chú)公开募集基金(jīn)以外的(de)其他私募证(zhèng)券投(tóu)资基金或者资产管(guǎn)理(lǐ)产(ch晓之以情,动之以理的意思是什么，晓之以理,动之以情出自哪里ǎn)品(pǐn)。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求上，明确私募(mù)基金应当以风险管理、资产配置为目标开(kāi)展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为股票(piào)、债券等场内标(biāo)的的杠杆融资(zī)工具，不得为(wèi)不适格投资者提供通道服务(wù)，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方(fāng)面(miàn)，要求私(sī)募证券投资(zī)基金管理人建立健全内(nèi)部(bù)制度，遵循投资者(zhě)利益优先与(yǔ)公平交易原则，防范(fàn)利益输送(sòng)。对量化私募证券投资(zī)基金在交易系统安(ān)全(quán)、异常交易监控、内部管理、资(zī)料保存、产品命名等方面(miàn)提(tí)出规范要求。进一步细化对(duì)私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)投资运作(zuò)（如衍(yǎn)生品(pǐn)、境外资产等特殊交(jiāo)易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时，《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确不同(tóng)规(guī)模私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金管理人和私募证券投资基金信息报送工作要求。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还要求规模以上私募(mù)证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人定期(qī)开展压(yā)力测试、建立风险(xiǎn)准备金制度等。具体来看(kàn)，同一实际控制(zhì)人控制的私募基(jī)金管理人(rén)在最近一年度末合计基金管理(lǐ)规模在20亿元以上的，应(yīng)当持(chí)续建立健(jiàn)全流(liú)动性风险监测、预(yù)警与应急处置、关于预警(jǐng)线与止损线的(de)风险管理制度，每(měi)季度至少(shǎo)进行一次压力测(cè)试(shì)。私募(mù)基金管理人应(yīng)当结(jié)合市场状(zhuàng)况和自身管(guǎn)理(lǐ)能力制(zhì)定并持(chí)续更新流动性风险(xiǎn)应急(jí)预案，明确预案触发情景(jǐng)、应急程序(xù)与措施(shī)等(děng)。

　　《运作指引》明(míng)确(què)禁止通(tōng)道业务，私募基金管(guǎn)理人应(yīng)当对(duì)投资者资(zī)金来源的合规性进行审查(chá)，不得由投(tóu)资者(zhě)或其指定第三方下达投资指令或(huò)者自行负责投资运作，不得为金融(róng)机构、其(qí)他(tā)私募基金管理人，金(jīn)融机(jī)构资(zī)产管(guǎn)理产品以及其(qí)他私募(mù)基金提供规避(bì)投资(zī)范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等监管要求(qiú)的通道服务。

　　一位私募(mù)人士向期货(huò)日(rì)报记者表示，综合(hé)来看(kàn)，私募监管的实(shí)际标准在向金融机构管理(lǐ)标准(zhǔn)看齐(qí)，《运作指引》如(rú)果按目前(qián)征求意(yì)见稿(gǎo)的水平落实(shí)，执行后会(huì)快速抹平私募(mù)基金相(xiāng)对其他资管产品的灵活(huó)度，让资金方的投放偏好回到(dào)策略表(biǎo)现及管理人的整体运营和服(fú)务水平上，而非(fēi)政策(cè)监管红(hóng)利。这将更有利于行业的(de)健康(kāng)发展，回归管(guǎn)理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给(gěi)予了过(guò)渡期(qī)安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作(zuò)指引(yǐn)》施行后，新备案的私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老(lǎo)基金的套(tào)利(lì)空间，对存量基金针对不同情况提出差异化(huà)整改要(yào)求，并对(duì)重点条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于(yú)违反投资范围要(yào)求、开展通道业务、不符合(hé)最低存续规模等(děng)触及底线要求(qiú)的存量基金，《运(yùn)作指引》施行后不得新(xīn)增募(mù)集(jí)规模(mó)及(jí)投(tóu)资者，不得展期，新增投资(zī)活动获得须符合(hé)《运作指引》要求，合同到(dào)期后予以清算；

　　对(duì)于不(bù)符(fú)合《运作指引(yǐn)》中关于投资集(jí)中度、嵌套层数(shù)、杠杆比例、债券及衍生品交易等投(tóu)资要(yào)求的，给予12个月整改过渡期(qī)，不强制要求修(xiū)改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量(liàng)基金新募集的投资(zī)者要求设置不少于6个月的份额锁定(dìng)期；

　　对于存量基金发(fā)生基金合同变更的，变更后内(nèi)容应当符合《运作(zuò)指引》要(yào)求；基金(jīn)合同存续(xù)期限发(fā)生变化的，应当按(àn)照(zhào)《运作指引》修改基金合同；

　　对于(yú)存量基金(jīn)中无固(gù)定存续期(qī)限的私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金，要求(qiú)在《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)12个月内，修改基(jī)金(jīn)合同(tóng)，约定(dìng)明确的基金存续期，以促(cù)进(jìn)目前存量永(yǒng)续基金(jīn)限(xiàn)期(qī)整(zhěng)改。

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