5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文(wén)华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交绿豆汤的热量是多少大卡易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配(pèi)公司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文(wén)华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市(shì)在内(nèi)的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因(yīn)验收(shōu)的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示(shì)绿豆汤的热量是多少大卡，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业(yè)的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字经济(jì)业(yè)务上(shàng)，不同(tóng)程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文(wén)华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》仅(jǐn)为(wèi)交易(yì)各(gè)方关(guān)于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方(fāng)在(zài)本(běn)次交易(yì)中(zhōng)的(de)具(jù)体权利(lì)义务以及各(gè)项安(ān)排以交易(yì)各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要(yào)的(de)内部(bù)决(jué)策程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有权监管(guǎn)机(jī)构批(pī)准后方(fāng)可正(zhèng)式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步(bù)入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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