5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公(gōng)开(kāi)发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示(shì)，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确(què)定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成(chéng)关联(li黄姓的来源和历史名人和现状，陆终到底是不是黄姓祖先án)交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发(fā)生(shēng)变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业务(wù)因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(d黄姓的来源和历史名人和现状，陆终到底是不是黄姓祖先iǎn)。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经(jīng)的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对(duì)于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力(lì)将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就(jiù)本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方(fāng)发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后方可(kě)正式(shì)实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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