5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤(chè)回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际(jì)支配公(gōng)司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一(yī)和上(shàng)海经一分别(bié)控制(zhì)文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的(de)数字(zì)经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务(wù)软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资(zī)收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于(yú)两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数(shù)字经济业(yè四氧化三铁铁几价氧几价，骂人三氧化二铁什么意思)务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算(suàn)审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融行业业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华(huá)财(cái)经的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次(cì)交(jiāo)易的(de)初步合作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各(gè)方(fāng)在本次交易中的具体权利(lì)义(yì)务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权(quán)监管机(jī)构批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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