杉杉股份风波(bō)再起

　　在(zài)杉杉股(gǔ)份(fèn)的股(gǔ)东大会召(zhào)开前夕，杉杉股(gǔ)份对外(wài)披露了间接控股股东宁波青(qīng)刚(gāng)投资有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前(qián)4月(yuè)25日的(de)报道中，时代周(zhōu)报独家(jiā)披露了(le)前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所(suǒ)持(chí)有的宁波青刚(gāng)的股权在4月12日被全部冻(dòng)结(jié)的(de)消(xiāo)息 ，引发外界关注。据(jù)媒体后(hòu)续(xù)报道，因法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携三名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚(gāng)名(míng)下(xià)所持的宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份发布了有关情况的(de)说明公告及补充说明公告。据公(gōng)告，2023年3月，周(zhōu)婷(tíng)及三位(wèi)未成年子女向法院提起民事诉讼并申请财产(chǎn)保(bǎo)全(quán)，要求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权(quán)采(cǎi)取查封、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全措施。

　　“本(běn)次宁(níng)波(bō)青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常经营及公司(sī)股权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股权事(shì)宜(yí)积极进行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方(fāng)已达成(chéng)基本一致解决方案，周婷也(yě)已(yǐ)向法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因(yīn)此(cǐ)，股(gǔ)权冻(dòng)结(jié)的情况(kuàng)已得到妥善解决(jué)。

　　根(gēn)据杉杉(shān)股份此(cǐ)前披露(lù)的资料(liào)，宁(níng)波青(qīng)刚持有杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的(de)股份，杉杉控股同(tóng)样(yàng)也(yě)是杉杉股份的(de)间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随后，时代周报记(jì)者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉(shān)杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有披(pī)露义务

　　由郑永刚(ggpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少paāng)控股的宁波青刚(gāng)，是决定杉杉系未来控制权(quán)的关键(jiàn)公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永(yǒng)刚实现对上市公司杉杉股份的控制(zhì)。据杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉(shān)杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在(zài)杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息公示系统显示，郑永刚和(hé)周(zhōu)继(jì)青(qīng)分(fēn)别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人(rén)分别持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的(de)前妻，系(xì)郑驹的生母。据徽(huī)商银(yín)行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信(xìn)息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青均为(wèi)徽商(shāng)银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份。两人均在信息披露的配偶一栏中写下(xià)了对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法(fǎ)材料(liào)显示，因(yīn)申请(qǐng)人周婷及(jí)三位未成年子女(nǚ)与被申请人郑驹法定(dìng)继承纠纷一案产生争(zhēng)议，冻结被继承人(rén)郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期(qī)间不得办理股权变更和出(chū)质登(dēng)记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘(mì)办工(gōng)作(zuò)人(rén)员告诉时代周报记者，此次披露冻结的(de)是宁波青刚的股权，而非上市公(gōng)司股权，因此上(shàng)市公司没有披露(lù)义务。“这次的(de)披露只是对媒体相关报(bào)道的(de)回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间(jiān)接控股(gǔ)股东股权被(bèi)冻(dòng)结的情况，此番操(cāo)作是(shì)否涉嫌(xián)信(xìn)披违规？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣(xīn)在接(jiē)受时(shí)代周报记者采访时表示，涉及控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何如此长时间未披露的原因进行(xíng)解释。

　　而浙江方广律师事务(wù)所律师孔聪则在接受(shòu)媒(méi)体采访(fǎng)时表示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期披(pī)露问题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉(shān)股份(fèn)触发信息披露义(yì)务的时(shí)点。另外，宁(níng)波青刚(gāng)与杉(shān)杉股份的股权关系(xì)隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入(rù)“信披(pī)违规”旋(xuán)涡

　　除了(le)杉杉(shān)股份外(wài)，另一家由“杉(shān)杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截(jié)至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投资管理有(ygpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少paǒu)限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢石股(gǔ)权投(tóu)资(zī)有限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的(de)股(gǔ)权，位列第一大股东和第二大(dà)股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉翔股份发布对前期公(gōng)告内容更正的公(gōng)告，宁波(bō)炬泰(tài)是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉(shān)杉控股(gǔ)实(shí)际控制，因(yīn)此宁波炬泰与上海钢石构(gòu)成一致(zhì)行动(dòng)人关系，杉(shān)杉控股合计控制上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年(nián)，监(jiān)管曾多(duō)次质疑宁(níng)波炬泰与上海钢(gāng)石的(de)关联关系，并要(yào)求(qiú)上市公(gōng)司进行(xíng)核查。吉翔股份则(zé)针(zhēn)对监管(guǎn)和媒(méi)体(tǐ)报(bào)道多次发布(bù)公告称，上(shàng)海钢石(shí)与杉(shān)杉控股不构(gòu)成一致行动关系(xì)，双方在上(shàng)市公司层面独立行(xíng)权。

　　在2023年(nián)1月的问(wèn)询函中，上交所发文质疑(yí)“在(zài)上(shàng)海钢石受杉杉控股控(kòng)制(zhì)线索明(míng)显的情(qíng)况下，公司及相关方前期多次予以(yǐ)否认(rèn)的(de)原因，是否故意背离事实，虚假(jiǎ)披(pī)露信(xìn)息”。对此，吉翔股份表示，公司(sī)在(zài)前期对(duì)股东提供的信(xìn)息、证(zhèng)据核查中确有疏漏，核查手(shǒu)段主要(yào)以根据股东回(huí)复(fù)比对公开信(xìn)息、比照媒体(tǐ)报道等形(xíng)式为主。但不(bù)存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息的主观(guān)故(gù)意。

　　而(ér)在此次信披违(wéi)规的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方屡次向公司(sī)隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行(xíng)动人关系的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔(xiáng)股份的披(pī)露，监管部门已介入(rù)股东(dōng)方了(le)解核(hé)实情况。

　　在问(wèn)询(xún)函(hán)中，吉翔股份(fèn)同(tóng)时表示，在上海钢(gāng)石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕(shǎn)西国(guó)际(jì)信托所持股份成为第二大股(gǔ)东(dōng)时，杉杉控股(gǔ)为了(le)不(bù)触(chù)发信披流程耗(hào)时较(jiào)长的要约(yuē)收购，因此隐瞒了一(yī)致(zhì)行动人的关键信(xìn)息(xī)，使(shǐ)得上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股份的第二(èr)大股东(dōng)。“杉杉(shān)控股(gǔ)上述隐瞒(mán)一致(zhì)行(xíng)动关(guān)系的行为违(wéi)反了(le)《上市公(gōng)司收购管理办(bàn)法》中要约收购(gòu)义务的相关(guān)条款(kuǎn)。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因(yīn)上述信披违规事项被(bèi)监(jiān)管(guǎn)部门处罚。

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