5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本(běn)市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计(每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我jì)将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关(guān)联交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发(fā)展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的(de)优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步(bù)提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)的(de)方式(shì)购买其(qí)持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以及各(gè)项安(ān)排以交易(yì)各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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