5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业(yè)板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前(qián)正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股(gǔ)份比例(lì)预(yù)计将超过(guò)5％，本(běn)弄死一只蜘蛛有啥后果，打死一只蜘蛛会引来很多蜘蛛吗次交易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司第(dì)一大股(弄死一只蜘蛛有啥后果，打死一只蜘蛛会引来很多蜘蛛吗gǔ)东不会发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实(sh弄死一只蜘蛛有啥后果，打死一只蜘蛛会引来很多蜘蛛吗í)际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等(děng)行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极(jí)推进项目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关(guān)于本(běn)次交(jiāo)易的初步合(hé)作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否(fǒu)实(shí)施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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