5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证(zhèng)股份圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时(shí)募集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公(gōng)司股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初(chū)步确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易(yì)所股票(piào)上市规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预(yù)计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司(sī)重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入(rù)基本持(chí)平(píng)。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的(de)大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收(shōu)入圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及科(kē)技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份(fèn)，无(wú)疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易(yì)得以顺利实(shí)施，对(duì)于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易(yì)签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初(chū)步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权(quán)利义(yì)务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协议(yì)，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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