私募基(jī)金运作(zuò)即将迎来更全面的新一轮监(jiān)管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日，中国(guó)证券投资基金业(yè)协会（下称中(zhōng)基协）就起(qǐ)草的《私募(mù)证券投(tóu)资基金运作指(zhǐ)引》（下称《运作(zuò)指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资基金法将私募(mù)证券投资基(jī)金纳入统一规范，中基(jī)协实施登(dēng)记备案以(yǐ)来，我国私(sī)募证券投资基金(jīn)行(xíng)业发展迅速(sù)，规模(mó)不断(duàn)增加。截至(zhì)2022年(nián)年(nián)末，中基协已(yǐ)登记私(sī)募证券投(tóu)资基金管理人9000余(yú)家，存续私(sī)募证券投(tóu)资基金9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私(sī)募证券投资基金交易策略(lüè)逐(zhú)步多元化，交易活跃，投(tóu)资资产覆盖股票(piào)、基金、债券和场(chǎng)内外衍生品，已经成为资本市(shì)场重(zhòng)要的机构投资者(zhě)之一(yī)。中基协结合私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)行业(yè)实践，坚持规范发展和(hé)问题导向，起(qǐ)草形成《运作指引(yǐn)》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问题(tí)予(yǔ)以规范，完(wán)善私募证券(quàn)投资基金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作指引》共计三(sān)十二条，对私募证券投资基(jī)金募集、投资、运作管理等环(huán)节提出(chū)了规范要求(qiú)。具(jù)体来看(kàn)：

　　募集要(yào)求方面(miàn)，在(zài)募(mù)集及存续(xù)门槛要求上，明确私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金初(chū)始(shǐ)募集及存续规模不得低(dī)于1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协发布(bù)了修(xiū)订后的《私募投资基金登记(jì)备案办法》（下称《备案办法》）及(jí)配套指引(yǐn)，进一步明确了私(sī)募登记(jì)备案标准(zhǔn)，其中(zhōng)就(jiù)提出私(sī)募证(zhèng)券基(jī)金初始实缴募集资金规模不(bù)低于1000万元人(rén)民币。此次《运作指引》的(de)相关要求与《备案(àn)办法(fǎ)》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的是，基金(jīn)合同中应当明确约定(dìng)，除(chú)市场波动导致净值变化(huà)外，连续60个交易日出现基金资(zī)产净值低于1000万元人民币(bì)的，该(gāi)私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)进入清算流程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引》在衔接《备案(àn)办法》募集规模的基础(chǔ)上，增加了(le)存续要求(qiú)，这可以有效避免《备(bèi)案办法》出台后(hòu)，通过募集资金后再赎回的方式备(bèi)案的(de)“壳(ké)基(jī)金”。此外，这也(yě)体现行业(yè)的“扶强除(chú)劣(liè)”趋势，中小规模的私(sī)募生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为(wèi)加强流(liú)动性风(fēng)险(xiǎn)管理，《运作指引》要求私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)开放申赎(shú)频(pín)率不得高于每(měi)月一次。为引导投资(zī)者理性投(tóu)资、长期投资，《运作指引》明确(què)基金合同应(yīng)当(dāng)约定投资(zī)者不(bù)少于(yú)6个月的份(fèn)额锁定(dìng)期安排。

　　投资要(yào)求方面，在组(zǔ)合投(tóu)资(zī)要求上，为引(yǐn)导(dǎo)私(sī)募证券(quàn)投资基金管理人(rén)提(tí)升专业投资能力，组合(hé)投资、分散风险，要求私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)采取资产组(zǔ)合的方(fāng)式进行(xíng)投资。单(dān)只私募证券(quàn)投(tóu)资基金投资(zī)于同一资(zī)产的资金，不得超过(guò)该基金净资产的25％；同一私(sī)募(mù)基(jī)金管(guǎn)理人(rén)管理(lǐ)的全(quán)部私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金投资于同一资产的资金(jīn)，不(bù)得超过(guò)该资产的(de)25％。银行(xíng)活期存款、国债、中央银行(xíng)票(piào)据、政策性金融(róng)债(zhài)、地(dì)方政府债(zhài)券、公开募集基金等(děng)中国证监会、协会认可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多(duō)层嵌(qiàn)套，要(yào)求(qiú)私募证(zhèng)券投资基金架构应当清(qīng)晰、透明，不得(dé)通过设置复杂架构(gòu)、多层嵌(qiàn)套等方式规避监管要求。私(sī)募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金投资于其他私(sī)募(mù)证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金或者金融机构发行的资产管理(lǐ)产品的，应当(dāng)明确约定所投资的私募证券投资基金或者资(zī)产管理(lǐ)产品不再投资除公开(kāi)募(mù)集基金以外的(de)其他私募证券投(tóu)资基金或者资产管理产品。

　　在在办公室做剧烈运动，卫生间做剧烈运动场外衍生(shēng)品投资要(yào)求上，明确(què)私募(mù)基金应当以风(fēng)险管(guǎn)理(lǐ)、资产配置为目(mù)标开展衍生品交(jiāo)易，不得将衍生品交易异(yì)化为股票、债券等场(chǎng)内标(biāo)的的杠杆融资工具(jù)，不得为不适格投资者(zhě)提供通道服(fú)务，提出集中度、在办公室做剧烈运动，卫生间做剧烈运动杠(gāng)杆(gān)等要求。

　　运(yùn)作管理(lǐ)要求方面，要求私募证券投资基金管理人(rén)建立健全内部制度，遵循投资者利益(yì)优(yōu)先与公平交易(yì)原则，防范利益输送。对量(liàng)化私募证(zhèng)券(quàn)投资基金在交易系统(tǒng)安全、异常交(jiāo)易(yì)监控、内部管(guǎn)理、资料保存、产(chǎn)品(pǐn)命名(míng)等方面提(tí)出规范要求。进一步细化对(duì)私募证券投资基金投资(zī)运(yùn)作（如衍生品、境外(wài)资产(chǎn)等(děng)特殊交(jiāo)易）的(de)信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募证券投资基金(jīn)管理(lǐ)人和私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)信(xìn)息(xī)报送工作(zuò)要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以上(shàng)私募证券(quàn)投资基金管(guǎn)理人定(dìng)期开展在办公室做剧烈运动，卫生间做剧烈运动(zhǎn)压力测试、建(jiàn)立风(fēng)险准备金制(zhì)度等。具体来看(kàn)，同一实际控制人控制(zhì)的(de)私募基(jī)金(jīn)管理人在最(zuì)近(jìn)一(yī)年度末合(hé)计(jì)基金(jīn)管理(lǐ)规模在(zài)20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风(fēng)险监测、预警与应(yīng)急(jí)处置、关于(yú)预(yù)警线与止损线的风险(xiǎn)管理制度，每季度至少进行一次压(yā)力测试。私募基金(jīn)管理(lǐ)人应当结(jié)合(hé)市场(chǎng)状况和自身管(guǎn)理能力制定并持续更新(xīn)流动性风险应急预案(àn)，明确预案触发情景、应急(jí)程序与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止(zhǐ)通道业务，私募基金管理人(rén)应(yīng)当对投资者资金来源(yuán)的合规性进(jìn)行审(shěn)查，不得由投资者(zhě)或其指定第三(sān)方下达投资指令或者自行负责投(tóu)资运作，不得(dé)为(wèi)金融机构、其他(tā)私募基金管理人，金融机构资产(chǎn)管理产品(pǐn)以及其他私募基(jī)金提(tí)供规(guī)避(bì)投资范围、杠(gāng)杆约束、投资者门槛等(děng)监管要求(qiú)的通道服务(wù)。

　　一(yī)位私(sī)募(mù)人士向(xiàng)期货日报记者(zhě)表示，综合来看(kàn)，私募监管的实际标准在向金(jīn)融(róng)机构(gòu)管理标准看齐，《运(yùn)作指引》如果按目(mù)前(qián)征求意(yì)见稿的水平(píng)落实，执行后会快(kuài)速抹平私募基金相对(duì)其他资管(guǎn)产品的灵活度，让资金方的投放偏好回到策略表现及管理(lǐ)人的整体运营和服务水(shuǐ)平上(shàng)，而(ér)非(fēi)政策监管(guǎn)红(hóng)利。这将更有利于行业的健康(kāng)发展，回归管理本源。

　　不(bù)过(guò)，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》也(yě)给(gěi)予(yǔ)了过(guò)渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投(tóu)资基金按(àn)照《运作(zuò)指引》要求执(zhí)行。同(tóng)时为减少新老(lǎo)基金的套利(lì)空间(jiān)，对存量基(jī)金针对(duì)不同(tóng)情(qíng)况提出差(chà)异化整改要求，并对重点条(tiáo)款(kuǎn)的整改给予充分过渡期安排：

　　对(duì)于违(wéi)反投(tóu)资范围要求、开展通道业务、不符合(hé)最低存(cún)续规模等触及底线要求(qiú)的存(cún)量基(jī)金，《运作指引(yǐn)》施行后不(bù)得(dé)新增募集规(guī)模及(jí)投(tóu)资者(zhě)，不得展(zhǎn)期(qī)，新增投资活动获得(dé)须符合《运作指引》要求，合同到期后予(yǔ)以清算；

　　对于不符合《运(yùn)作指引》中关于投资集中度、嵌套层数(shù)、杠杆比例、债(zhài)券及衍生品交易(yì)等(děng)投资要求(qiú)的，给予12个月整改(gǎi)过(guò)渡期(qī)，不强制要(yào)求修改基金合同；

　　对于(yú)《运作指引》实施后存量基金新募集的投资(zī)者(zhě)要求设置不少于6个(gè)月的(de)份额锁定期(qī)；

　　对于(yú)存量基金发生(shēng)基金(jīn)合(hé)同(tóng)变更的，变(biàn)更后(hòu)内容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续(xù)期限发生变化的(de)，应当按照(zhào)《运作指(zhǐ)引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量基金中无固定(dìng)存续期限的私募证券投资基(jī)金，要求在《运作(zuò)指引》施行后12个月(yuè)内，修(xiū)改基金(jīn)合同，约定明(míng)确的基金存续期，以促进(jìn)目前存量永续基金限期整(zhěng)改。

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