私募(mù)基(jī)金运作即将迎来更(gèng)全(quán)面的新一轮(lún)监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称(chēng)中基(jī)协）就(jiù)起(qǐ)草(cǎo)的(de)《私募证券投(tóu)资基金运(yùn)作指引》（下称《运作指引》）向社会公开(kāi)征求意见。

　　自(zì)2013年6月证(zhèng)券(quàn)投资基金法将私募(mù)证券投资基金纳入统一规(guī)范，中基协实(shí)施登记备(bèi)案以来，我国私募(mù)证券投资基金行业发展迅速(sù)，规模(mó)不断增加。截至2022年年末，中基协已(yǐ)登记私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金管理人9000余家，存续(xù)私募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万(wàn)亿元。私募(mù)证(zhèng)券投资基金交易策(cè)略逐步(bù)多(duō)元化，交(jiāo)易活跃(yuè)，投资(zī)资(zī)产覆盖股(gǔ)票、基金、债券和场内外衍生(shēng)品(pǐn)，已经成为资本(běn)市场重(zhòng)要(yào)的机(jī)构投资者之(zhī)一。中基协结合私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金行业(yè)实践(jiàn)，坚持规范发展和问(wèn)题导向，起草形成《运作指引》，明确底线(xiàn)要求，针对重(zhòng)点问题予以(yǐ)规范(fàn)，完善私募证券投资基金运作规则体系(xì)。

　　本次(cì)征求意见的《运作(zuò)指引(yǐn)》共计三十二(èr)条，对私募证券投资基金募集、投(tóu)资、运作管理等(děng)环节提出了规范要求。具体来(lái)看：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛要求上，明确私募证券投资基金初始募(mù)集及存续(xù)规(guī)模不得低(dī)于1000万元(yuán)。

　　今年2月(yuè)，中基(jī)协(xié)发布了修订后(hòu)的《私(sī)募(mù)投资基金(jīn)登记备案(àn)办(bàn)法》（下称《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配套指引，进一步明确了(le)私募(mù)登(dēng)记备案标准，其中就(jiù)提出私募证券基金初始(shǐ)实(shí)缴募集资金规模不(bù)低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热(rè)议的(de)是，基金合同中应当明确约定，除(chú)市场波动导(dǎo)致净值变(biàn)化外，连续60个交易日出(chū)现基(jī)金资产净值低(dī)于1000万元人民币的，该私募证(zhèng)券投资基金进入清算流程。

　　有(yǒu)行业(yè)人士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔(xián)接《备案办法》募(mù)集规模(mó)的(de)基础上(shàng)，增加(jiā)了存续要求，这可以有效(xiào)避免《备案(àn)办法》出台(tái)后，通过募集资(zī)金后再赎回的方式备案的“壳基金(jīn)”。此(cǐ)外，这(zhè)也(yě)体现(xiàn)行业的“扶强除劣”趋势(shì)，中(zhōng)小规模的私募生存(cún)难度越(yuè)来越大(dà)。

　　申赎管理上，为加(jiā)强流动性风(fēng)险管理，《运作指引》要求私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)开放申赎频(pín)率不得高于每月(yuè)一次。为引导(dǎo)投资者理性(xìng)投资、长期投资，《运作指引》明确(què)基金合同应当约定投资者不少于6个月的份额锁(suǒ)定(dìng)期(qī)安(ān)排。

　　投资要求(qiú)方面，在组合投资要求上，为引导私募(mù)证券(quàn)投资基金管(guǎn)理人提(tí)升专业投资(zī)能力，组(zǔ)合投资、分散风险，要求(qiú)私募证券投资基金(jīn)采取资产组合的(de)方式(shì)进(jìn)行投资。单只私募证券投资基金投资于同(tóng)一(yī)资产的资(zī)金(jīn)，不得(dé)超(chāo)过该基金(jīn)净(jìng)资产的25％；同(tóng)一私募基金(jīn)管理人(rén)管(guǎn)理的全部(bù)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)投资(zī)于同一资产的资金，不得超过该资产(chǎn)的(de)25％。银行活(huó)期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债(zhài)券、公开募集基金等中国证监会、协(xié)会(huì)认(rèn)可的投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还(hái)明(míng)确(què)禁止多(duō)层嵌套，要求私(sī)募证券投资基金架构应(yīng)当清晰、透明，不(bù)得通(tōng)过(guò)设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募(mù)证券投(tóu)资基金投资于其他私募证券(quàn)投(tóu)资基金或者金(jīn)融机构(gòu)发(fā)行(xíng)的资产管(guǎn)理产品的，应(yīng)当明确约定所投资的私募证券投资(zī)基金(jīn)或者(zhě)资(zī)产(chǎn)管(guǎn)理产品不再投资除公开募(mù)集基金以外(wài)的其他(tā敷面膜前要擦水和乳液吗，正确的护肤顺序七步)私募证券投资基(jī)金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投资要求上(shàng)，明确私募基金应当以风(fēng)险管理、资产配置为目标开(kāi)展衍(yǎn)生品交易，不(bù)得将衍生品交(jiāo)易异化为股票、债(zhài)券等场(chǎng)内(nèi)标的(de)的杠杆融资工(gōng)具，不得为不适格投(tóu)资者提供通(tōng)道服务，提(tí)出集中度、敷面膜前要擦水和乳液吗，正确的护肤顺序七步杠杆等要求。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要求私募(mù)证券投资(zī)基金管理人建(jiàn)立健全(quán)内(nèi)部制度(dù)，遵循(xún)投资者利益优先与(yǔ)公(gōng)平(píng)交(jiāo)易(yì)原则，防范利益输送。对量化私募证券投资基金(jīn)在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保(bǎo)存、产品命名等方面提出(chū)规范要求。进一(yī)步细化对私(sī)募证券投资基金投资运作（如衍生品(pǐn)、境(jìng)外资产等特殊交易(yì)）的信息披露要求。

　　同时，《运(yùn)作(zuò)指引》明(míng)确(què)不同规模私募证券(quàn)投资基金(jīn)管理人和私募证券投资基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还(hái)要求规模以上(shàng)私募证券投资基金(jīn)管理人(rén)定(dìng)期开展压(yā)力(lì)测试、建立(lì)风险准备(bèi)金(jīn)制度等。具体来看，同一(yī)实际控制人控制的私募基金管理人在(zài)最近一年度末合计基金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健(jiàn)全流动性风险监测、预警与应急处(chù)置、关于预警线与止损线的风险管理制度(dù)，每季(jì)度至少进行一次(cì)压(yā)力测试。私募基(jī)金管理人应当结合市场状(zhuàng)况和自身管理能力制定(dìng)并持续更新流动性风(fēng)险(xiǎn)应(yīng)急预(yù)案，明确预案(àn)触发情景、应急(jí)程序与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业务，私(sī)募基金管理人应当对(duì)投资(zī)者资金来源的(de)合规性进(jìn)行(xíng)审查，不得由投资者或其(qí)指定第三方下达投资指令或者自(zì)行负责投资运作，不得为金融机构、其他(tā)私(sī)募基金敷面膜前要擦水和乳液吗，正确的护肤顺序七步管理(lǐ)人，金融机构资产管(guǎn)理产品(pǐn)以及(jí)其他私募基金提供规避(bì)投(tóu)资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门(mén)槛等监管要求(qiú)的(de)通道服(fú)务。

　　一(yī)位私募人士向期货日报记者表示，综合(hé)来(lái)看，私募(mù)监管(guǎn)的(de)实际标准在向金融机构管(guǎn)理(lǐ)标(biāo)准看齐，《运作指引》如果按目前征求意(yì)见(jiàn)稿的水平落(luò)实，执(zhí)行后会快速抹(mǒ)平私(sī)募(mù)基金相对(duì)其他资(zī)管产品的灵(líng)活度，让(ràng)资金方的投放(fàng)偏好回到策略表现及管理人的整(zhěng)体(tǐ)运营和服务(wù)水平上，而非政策(cè)监管(guǎn)红利。这(zhè)将更有利于行业的健康(kāng)发展，回(huí)归管理本源。

　　不过(guò)，《运(yùn)作指(zhǐ)引》也给(gěi)予了过渡期安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作(zuò)指引(yǐn)》施(shī)行后，新备案的私(sī)募证券(quàn)投资基金按照(zhào)《运作指引》要求执行。同(tóng)时为减少新(xīn)老基金的套利空间，对存(cún)量基金针对不同情况提出差(chà)异(yì)化整(zhěng)改(gǎi)要求，并对重点条款的(de)整(zhěng)改(gǎi)给予充分过渡期安(ān)排(pái)：

　　对于违反投资范围要求(qiú)、开展通道业务、不符(fú)合最低存(cún)续规模等触及(jí)底线要求的(de)存量基金，《运(yùn)作指引》施行后不得新(xīn)增(zēng)募(mù)集(jí)规模及(jí)投(tóu)资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运(yùn)作指引》要求(qiú)，合同到期后予以(yǐ)清(qīng)算(suàn)；

　　对于不符合《运作指(zhǐ)引》中(zhōng)关于投(tóu)资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要(yào)求(qiú)的，给予12个(gè)月整改过渡期，不强制要求修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对(duì)于《运作(zuò)指引》实施后(hòu)存量基金新募(mù)集(jí)的投资者要求设置不少于(yú)6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金(jīn)发生基(jī)金合同变更的，变更后内容(róng)应当符合《运作指引》要求；基金合同存续期(qī)限(xiàn)发生变化的(de)，应当按照《运作指引(yǐn)》修(xiū)改基(jī)金合(hé)同；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募证券(quàn)投资基金，要求在《运作指引》施(shī)行后12个月内(nèi)，修(xiū)改基金合同，约定明确的(de)基金存续期，以促(cù)进(jìn)目前存量永续基(jī)金(jīn)限期整改。

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