5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(z打男人脸男人会恨你吗，男人会记得打他脸女人hāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决(jué)定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例预计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完(wán)成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配(pèi)公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际控(kòng)制人(rén)为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的(de)招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持(chí)股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务(wù)商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市(shì)在(zài)内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度(dù)，在(zài)多个核(hé)心产品和(hé)技术(shù)上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业(yè)务上，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士(shì)认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于打男人脸男人会恨你吗，男人会记得打他脸女人文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合(hé)作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次(cì)交(jiāo)易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可(kě)正式实(shí)施(shī)，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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