5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财(cái)经与国内139家(jiā)期货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占国内期货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发行(xíng)股票(piào)并(bìng)在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上(shàng)海(hǎ钠的摩尔质量是多少，碳酸钠的摩尔质量i)经(jīng)一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公(钠的摩尔质量是多少，碳酸钠的摩尔质量gōng)司无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机(jī)构(gòu)等行业客(kè)户(hù)提(tí)供(gōng)全(quán)技(jì)术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收(shōu)入较(jiào)上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持(chí)平(píng)。报告期(qī)内，数字(zì)钠的摩尔质量是多少，碳酸钠的摩尔质量经济业(yè)务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方(fāng)面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次(cì)交(jiāo)易(yì)签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方(fāng)在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截(jié)至目前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在(zài)较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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