5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份(fèn)发布(bù)的一(yī)则公告，在期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付现金低头看我是怎么玩你的，低头看我是怎么弄你的购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时(shí)募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回(huí)发(fā)行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一(yī)）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票(piào)上(shàng)市规(guī)则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司(sī)的(de)股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的(de)直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有(yǒu)望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融(róng)行业的(de)增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资(zī)管领(lǐng)域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业(yè)的(de)收入(rù)下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字(zì)经济(jì)业务(wù)上，不同程度(dù)受到(dào)需(xū)求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22低头看我是怎么玩你的，低头看我是怎么弄你的.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41低头看我是怎么玩你的，低头看我是怎么弄你的％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能(néng)力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而(ér)言，文华财(cái)经(jīng)的优(yōu)质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方(fāng)就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初步(bù)合作意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各方(fāng)在(zài)本次交易中的(de)具(jù)体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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