5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则(zé)公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文(wén)华财经(jīng)PC端(duān)交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招三角形垂线的定义和性质，垂线的定义和性质七年级(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文(wén)华(huá)财(cái)经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际支(zhī)配(pèi)公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露(lù)的(de)招股书(shū)，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因(yīn)验收的(de)大(dà)型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公(gōng)司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基(jī)础(chǔ)稳定(dìng)，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需(xū)求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模(mó)和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监(jiān)管机(jī)构(gòu)批准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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