5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发(fā)行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行(xíng)软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华(huá)财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别(bié)控(kòng)制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目(mù)成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品和技(jì)术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租赁(lìn)业务。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的(de)初步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本(běn)次(cì)交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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