杉杉股份风(fēng)波(bō)再(zài)起

　　在杉杉股份(fèn)的股(gǔ)东(dōng)大会(huì)召(zhào)开(kāi)前夕，杉杉股份对外披露了间接(jiē)控股股东宁波青刚投资有限公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权(quán)被冻结的(de)相(xiāng)关事宜。

　　在(zài)此前4月(yuè)25日的报(bào)道中，时代周报(bào)独家披露了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚(gāng)的股权在(zài)4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引发(fā)外界关注(zhù)。据媒体后续报道(dào)，因法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向(xiàng)法院申请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚(gāng)名下所持的宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份发布了有关情(qíng)况的(de)说明公告及(jí)补充说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成年(nián)子女向(xiàng)法院提起民事诉讼(sòng)并申请财(cái)产保全(quán)，要求法院对郑永刚(gāng)所持有宁波青刚51％股(gǔ)权(quán)采取查封(fēng)、扣(kòu)押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项(xiàng)对公司日常经(jīng)营及公司股权结构无影响。目前遗产继承(chéng)各方正就上述股(gǔ)权事宜积极进(jìn)行(xíng)沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达成(chéng)基本一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院申请(qǐng)撤回股权(quán)冻结(jié)。因此，股(gǔ)权(quán)冻结的情况已得到妥善(shàn)解决(jué)。

　　根据(jù)杉杉股份此前披露的资料，宁波青(qīng)刚持有(yǒu)杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也(yě)是(shì)杉杉股份的间接控股(gǔ)股(gǔ)东。

　　5月9日(rì)，时代周报记者拨打杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘(mì)办(bàn)确认周婷是(shì)否撤(chè)诉(sù)，工作人员回复称，对(duì)“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一事(shì)并不(bù)清楚。随后，时代(dài)周报(bào)记者多次拨(bō)打杉(shān)杉(shān)控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿(yì)元。

　　由郑永刚控股的宁(níng)波青刚，是(shì)决定杉杉系未(wèi)来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上市公司(sī)杉杉股份的控制。据(jù)杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别(bié)在杉(shān)杉股(gǔ)份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业(yè)信用信息(xī)公示系统显示，郑永刚和周继青分(fēn)别(bié)认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的(de)信(xìn)息，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑(zhèng)永刚和周继青均(jūn)为徽商(shāng)银行内(nèi)资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投(tóu)票(piào)权股份。两(liǎng)人(rén)均在信息披露的配偶一栏中写下了对方(fāng)的名(míng)字。

　　时代周报记(jì)者(zhě)获得的(de)司法材料显(xiǎn)示，因申请人周婷(tíng)及(jí)三(sān)位未成年子女与被申请人(rén)郑驹法定继(jì)承(chéng)纠纷(fēn)一案产(chǎn)生争议，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻(dòng)结期间不得办理股权(quán)变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股(汉语拼音u在什么时候上面加两点，拼音里的u什么时候加点gǔ)份(fèn)董秘办(bàn)工作人员(yuán)告(gào)诉(sù)时(shí)代周(zhōu)报记者，此次披(pī)露(lù)冻结的是宁波青刚的(de)股(gǔ)权(quán)，而非(fēi)上市公司股权，因(yīn)此(cǐ)上市公司没有披露义务。“这次的披(pī)露(lù)只是(shì)对媒(méi)体相关报道的回应(yīng)。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了(le)间接控(kòng)股股东股权被(bèi)冻结(jié)的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌(xián)信披违(wéi)规？对此，律师们(men)看法不(bù)一。

　　上海汉联律师事(shì)务所合伙人宋一欣在接受时代周报记(jì)者采访时表示(shì)，涉及控股股东股(gǔ)权冻结事(shì)项(xiàng)，杉杉股份应及时披(pī)露相关信(xìn)息(xī)，并对为何(hé)如(rú)此长时间未披露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江方广律师事(shì)务所律(lǜ)师孔聪则在接(jiē)受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股(gǔ)份(fèn)应不涉及逾期披露问题(tí)，以目前(qián)的信息看，尚不能(néng)判(pàn)断杉杉(shān)股份触发信息披(pī)露(lù)义务(wù)的时(shí)点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股(gǔ)权(quán)关系隔了好几(jǐ)层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉(shān)杉股份外(wài)，另一家(jiā)由“杉杉(shān)系(xì)”控股的(de)上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股(gǔ)而被(bèi)卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季(jì)报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬(jù)泰投(tóu)资管(guǎn)理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和上海钢石股权投资有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称“上海钢(gāng)石”）分(fēn)别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一(yī)大股(gǔ)东和第(dì)二(èr)大(dà)股东(dōng)。

　　在(zài)此前的1月4日，吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)发布对前期公告内容更正的(de)公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉控股子公(gōng)司，上海(hǎi)钢石(shí)也受杉(shān)杉控股(gǔ)实际控制，因(yīn)此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉(shān)杉控股合(hé)计控(kòng)制上市公司(sī)表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年，监管曾(céng)多次质(zhì)疑宁波(bō)炬泰与上海钢石(shí)的关联关系，并要求上市公司进行核查。吉翔股份则针对监管和媒(méi)体报道多次发(fā)布公告称，上海钢汉语拼音u在什么时候上面加两点，拼音里的u什么时候加点(gāng)石(shí)与杉(shān)杉(shān)控股不(bù)构成一致行动关(guān)系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月(yuè)的问询函中，上交所发文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉(shān)控股(gǔ)控制线索明显(xiǎn)的情(qíng)况(kuàng)下(xià)，公(gōng)司及相关(guān)方(fāng)前期多次予以(yǐ)否认(rèn)的(de)原因，是否故(gù)意背(bèi)离事实，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在前(qián)期对股东提供的(de)信息(xī)、证据核查(chá)中确(què)有疏漏(lòu)，核查(chá)手段主要以根据股(gǔ)东回复比对公(gōng)开信息、比(bǐ)照媒体(tǐ)报道等(děng)形式(shì)为主。但(dàn)不存(cún)在故意背(bèi)离(lí)事实，虚假(jiǎ)披(pī)露信息的主观故意。

　　而(ér)在此次信披违(wéi)规的关(guān)键责任认定上(shàng)，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在于股东方(fāng)屡次(cì)向公司隐(yǐn)瞒可以认定(dìng)其构成(chéng)一致行动人关系的关键信息”。同时(shí)，据(jù)吉翔(xiáng)股份的披露，监管(guǎn)部门已介入(rù)股东方了解核实情况。

　　在(zài)问(wèn)询函中(zhōng)，吉翔(xiáng)股份同时表(biǎo)示，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持股份成(chéng)为第(dì)二(èr)大(dà)股东(dōng)时，杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)为了(le)不触(chù)发信披(pī)流程耗时较(jiào)长(zhǎng)的要约收(shōu)购，因此隐瞒了一(yī)致行动人(rén)的(de)关键(jiàn)信(xìn)息，使得上海钢石顺(shùn)利成为吉翔股(gǔ)份的(de)第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行(xíng)为违反了《上市公司收购管理办(bàn)法》中要约收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份尚未公布是(shì)否因上(shàng)述信披违(wéi)规事项被监(jiān)管部(bù)门处(chù)罚。

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