5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内(nèi乌蒙山在哪里属于哪个省，贵州乌蒙山在哪里)139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华(huá)财经(jīng)此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)申请撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）乌蒙山在哪里属于哪个省，贵州乌蒙山在哪里（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关(guān)联交易(yì)。本次(cì)交易(yì)前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本(běn)次交易完(wán)成后(hòu)，公司(sī)第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司(sī)合(hé)作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属乌蒙山在哪里属于哪个省，贵州乌蒙山在哪里于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益(yì)减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，公司实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及(jí)科(kē)技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司在(zài)数(shù)字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资(zī)产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文(wén)华财经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力(lì)将(jiāng)进一(yī)步提升；对于(yú)文(wén)华(huá)财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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