5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)未来出现丧尸的几率大吗，未来有可能出现丧尸吗92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易未来出现丧尸的几率大吗，未来有可能出现丧尸吗软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示(shì)，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司(sī)不存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持(chí)有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控制(zhì)人为该(gāi)公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科(kē)技全领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收(shōu)益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的(de)影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的(de)业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的(de)具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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