5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发(fā)布的一(yī)则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示(shì)，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股(gǔ)票并在创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经(jīng)一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提(tí)供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪(jì)业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利(lì)润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在(zài)证券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程(chéng)度(d作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出ù)受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资(zī)产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华财经的毛(máo)利(lì)率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本(běn)次(cì)交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经(jīng)而(ér)言，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出发布(bù)的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方关(guān)于本(běn)次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险(xiǎn)提(tí)示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机(jī)构批准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以(yǐ)来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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