5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的(de)交易对(duì)方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华(huá)财经的直接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比例分别(作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全(quán)技术(shù)栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关(guān)、互(hù)联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年(nián)同(tóng)期(qī)略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元(作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业(yè)的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分(fēn)销业(yè)务及科(kē)技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华(huá)财经的(de)毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行必要的(de)内部决策程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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