5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司(sī)股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步(bù)确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括(k瓦格纳是哪个国家的，瓦格纳集团是什么组织uò)尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大(dà)连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次(cì)交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生(shēng)变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制(zhì)人(rén)为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的(de)大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减(jiǎn)少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品瓦格纳是哪个国家的，瓦格纳集团是什么组织(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业(yè)的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程度受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经(jīng)，但文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率(lǜ)显著高(gāo)于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升(shēng)；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交易(yì)签署(shǔ)了(le)《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金的(de)方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在瓦格纳是哪个国家的，瓦格纳集团是什么组织本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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