5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随(suí)身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng美女脱了个精光露出奶囗和尿囗)终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创(chuàng)业板上(shàng)市(shì)的审核。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和(hé)上海经一分别(bié)控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城(chéng)市(shì)在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪(jì)业(yè)务(wù)软件收入(rù)较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验收的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(美女脱了个精光露出奶囗和尿囗yú)上市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是(shì)在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数字(zì)经(jīng)济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模和(hé)盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股(gǔ)份(fèn)均(jūn)远高于文(wén)华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认(rèn)为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交(jiāo)易中的(de)具体权利义务以(yǐ)及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式(shì)的(de)交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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