5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交(jiāo)易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行股票并在创业(yè)板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连断联一个月男人心理状态，男的断联半个月的心理(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预(yù)计(jì)将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预(yù)计不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市(shì)公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jī断联一个月男人心理状态，男的断联半个月的心理n)证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基(jī)础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品和(hé)技术(shù)上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下(xià)降，断联一个月男人心理状态，男的断联半个月的心理主要(yào)由(yóu)于公司在(zài)数(shù)字经(jīng)济业(yè)务(wù)上，不(bù)同程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文(wén)华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金(jīn)的(de)方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确(què)定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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